证券时报多媒体数字报

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-003

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第三十二次会议通知于2016年1月15日以电话、邮件方式发出，并于2016年1月18日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事 6人，实际参加表决董事 6 人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让北京导航者智能科技有限公司股权的议案》。

  本次股权转让详情请见与本公告同日披露的 2016-004 号《关于转让北京导航者智能科技有限公司股权的公告》。（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  同意聘任朱宏宇先生为公司证券事务代表。朱宏宇先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。（朱宏宇先生简历附后）

  公司证券事务代表通讯方式公告如下：

  联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋B座3楼

  邮 编：518057

  电子邮箱：stock@invengo.cn

  联系电话：0755-26711735

  传 真：0755-26711693

  备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十八日

  附件：拟任证券事务代表简历

  朱宏宇，男，1986年生，中国国籍，无永久境外居留权，法学学士。2010年6月入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，先后任职于公司投资证券部、财务部。已获得深圳证券交易是颁发的《董事会秘书资格证书》。

  朱宏宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与公司董事、监事、高管不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-004

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于转让北京导航者智能科技有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）拟将所持有的北京导航者智能科技有限公司（以下简称“北京导航者”）80%股权转让给自然人张凯如先生、余红梅女士。股权转让后公司不再持有北京导航者股权。公司合并报表范围发生变化。

  上述事项经公司第四届董事会第三十二次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  姓名：张凯如

  身份证：6101131963*******3

  住所地：西安市雁塔区太白南路2号教工集体户

  姓名：余红梅

  身份证：6101131969*******X

  住所地：北京市海淀区阜成路115号3楼1门1013号

  张凯如先生、余红梅女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。其个人资信情况良好，具有按照协议履约的能力。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：北京导航者智能科技有限公司

  2、成立日期：2008年4月21日

  3、注册地址：北京市丰台区南四环西路188号2区9号楼7层（园区）

  4、公司类型：有限责任公司

  5、注册资本：500万元人民币

  6、法人代表：张凯如

  7、经营范围：技术服务；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  8、股权结构：

  本次股权转让前：

  ■

  本次股权转让后：

  ■

  9、公司持有的北京导航者80%股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

  10、北京导航者最近一年及又一期主要财务数据（单位：万元）

  ■

  上述2014年、2015年1~11月财务数据已经会计师事务所审计。

  11、公司不存在为北京导航者提供担保、委托其理财、以及北京导航者占用公司资金等方面的情况。

  四、合同的主要内容

  1、股权转让

  公司将持有的北京导航者40%股权转让给自然人张凯如先生，将所持有的北京导航者40%股权转让给自然人余红梅女士。

  2、定价依据

  本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经协议各方共同协商并商讨一致，同意将北京导航者80%股权作价人民币16,339,521.16元作为本次股权转让价格。

  3、付款期限

  受让方张凯如先生、余红梅女士应于本协议生效后10日内分别向出让方支付股权转让价款的51%，即分别支付4,166,577.90元，合计8,333,155.80元。

  出让方在收到上述51%股权转让款后10日内，及时配合受让方开始进行办理股权工商变更等事宜。

  办理工商变更登记手续完毕后10日内，受让方分别向出让方支付剩余49%股权转让价款，即分别支付4,003,182.68元，合计8,006,365.36元。

  4、权利和义务

  本次股权转让的定价基准日为2015年11月30日。北京导航者2015年11月30日至本次股权转让工商变更手续完成日产生的损益由受让方享有或承担。

  5、违约条款

  任何一方因违反于本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

  6、合同生效条件及生效时间

  股权转让合同经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

  五、交易目的和对公司的影响

  北京导航者主要业务为交通事件监测相关产品、系统的代理、销售和研发。远望谷投资北京导航者以来，其交通事件检测业务未能与远望谷主营业务产生预期的协同效应；公司自2015年开始实施铁路、图书和零售业的RFID市场的业务聚焦战略，北京导航者的主营业务与公司业务战略方向有一定差异。

  鉴于以上原因，经友好协商，远望谷与自然人张凯如先生、余红梅女士达成股权转让合同。

  本次股权转让是从公司对外投资总体战略意义及控制公司对外投资风险方面考虑，根据被投资公司的具体情况做出的举措，有利于公司主营业务发展。本次交易对公司2016年财务状况和经营成果不构成重大影响。

  本次股权转让后，公司不再持有的北京导航者股权，公司财务报表合并范围发生变化，自2015年12月1日起将不再合并北京导航者。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三十二次会议决议；

  2、远望谷与张凯如、余红梅签署的《股权转让协议》。

  3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京导航者智能科技有限公司2015年1~11月审计报告》

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十八日