证券时报多媒体数字报

  证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-001

  四川大通燃气开发股份有限公司

  第十届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议通知于2016年1月13日以邮件等形式发出，并于2016年1月17日上午9:00时至12:00时在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产进行补充评估事项的议案》

  公司非公开发行股票申请目前正在中国证监会审核过程中，由于本次交易所涉及德阳市旌能天然气有限公司及罗江县天然气有限公司（以下简称“两家标的公司”）的资产评估结果已逾使用有效期，为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》对董事会之授权，聘请评估机构以2015年6月30日为基准日，对本次交易涉及的两家标的公司进行了补充评估。

  评估机构以2015年6月30日为基准日，对本次交易涉及的两家标的公司进行了补充评估。按可比口径（收益法），本次交易涉及的两家标的公司股权的合计评估值为64,389.43万元，较以2014年12月31日为评估基准日的合计评估值64,070.43万元增值319.00万元，表明公司本次非公开发行股票募集资金收购资产在前后两次基准日之间无重大差异，未出现贬值。

  根据上述两次评估结果，公司董事会认为：

  1、通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值。本次交易拟购买资产的价值在前后两次基准日之间无重大差异，未出现贬值。

  2、补充评估报告主要用来验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，不会影响本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的交易价格。公司将按照已经2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案等相关内容，继续根据以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果协商确定的交易价格推进本次非公开发行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  本议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。

  二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》

  本议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。

  三、审议通过了《关于更新本次非公开发行股票募集资金收购资产相关评估报告的议案》，详细内容见公司披露于巨潮资讯网的以下报告：

  1、《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第41号）；

  2、《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解罗江县天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第42号）。

  本议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一六年一月十八日

  证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-002

  四川大通燃气开发股份有限公司

  关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、补充评估的情况

  四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2015年5月28日、2015年12月8日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟收购德阳市旌能天然气有限公司及罗江县天然气有限公司（以下简称“两家标的公司”）各88%股权，两家标的公司的股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。

  中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2014年12月31日为基准日，对两家标的公司分别出具了“中联评报字[2015]第395号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“中联评报字[2015]第396号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，以下简称“原评估报告”。

  公司非公开发行股票申请目前正在中国证监会审核过程中，由于本次交易所涉及两家标的公司资产评估结果已逾使用有效期，为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》对董事会之授权，聘请中联评估以2015年6月30日为基准日，对本次交易涉及的两家标的公司进行了补充评估。2016年1月15日，中联评估分别出具了“中联评报字[2016]第41号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第42号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解罗江县天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以下简称“新评估报告”。

  二、新评估报告与原评估报告主要差异说明

  （一）评估方法对比情况

  新评估报告采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，评估结果以收益法取值，与原评估报告采用的评估方法一致。

  （二）关键评估参数对比情况

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  通过上表比较可以看出，前后两次评估在评估方法、参数选择思路和方法方面保持一致，除基准日及预测期间不同外，无重大差异。

  （三）收益法评估关键评估参数对比情况

  1、旌能天然气

  （1）原评估报告

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  （2）新评估报告

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  新评估报告中旌能天然气营业收入、净利润及净现金流量与原评估报告有所差异，系根据旌能天然气实际经营状况、天然气销售和购进价格、工程施工原材料价格、运营资金需求等情况进行的最新预测，与旌能天然气的实际经营情况较为相符。

  2、罗江天然气

  （1）原评估报告

  ■

  （2）新评估报告

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  新评估报告中罗江天然气营业收入、净利润及净现金流量与原评估报告有所差异，系根据罗江天然气实际经营状况、天然气销售和购进价格、工程施工原材料价格、运营资金需求等情况进行的最新预测，与罗江天然气的实际经营情况较为相符。

  （四）评估结果对比情况

  单位：万元

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  通过上表比较可以看出，本次评估时账面净资产较前次评估增加1,977.49万元，主要系两家标的公司实际经营情况良好，持续盈利所致；本次评估结果较前次评估增值319.00万元，表明公司本次开发行股票募集资金拟收购的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

  三、新评估报告对交易价格及本次交易的影响

  原评估报告的两家标的公司评估值合计为64,070.43万元，新评估报告的两家标的公司评估值合计为64,389.43万元，评估结果之间不存在重大差异。新评估报告主要用于验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，不影响本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的交易价格。

  公司将按照已经2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案等相关内容，继续根据以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果协商确定的交易价格推进本次非公开发行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  四、本次补充评估事项已履行的公司内部审批程序

  2016年1月15日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。

  2016年1月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产进行补充评估事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于更新本次非公开发行股票募集资金收购资产相关评估报告的议案》，关联董事回避表决。

  2016年1月17日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  五、中介机构核查意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司已就本次交易行为、交易定价履行了必要的内部审批程序，相关审批程序合法、有效；董事会聘请中联评估对本次交易标的资产进行补充评估，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次非公开发行方案产生重大影响；两次评估差异主要是由于根据标的公司在不同评估基准日的实际经营状况、销售和采购价格等对营业收入、净利润、企业自由现金流量等进行重新预测，评估结果差异具有合理性。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十八日