证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次交易对湖南农大金农种业有限公司（以下简称金农公司）股东全部权益价值进行评估，在企业持续经营的假设前提下，金农公司于2015年7月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,206.83万元，增值额为942.55万元，增值率为356.65%。

  尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产预估值增值幅度较大，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次收购完成后，金农公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  一、交易概述

  为适应市场竞争，促进公司水稻种子产业健康发展，公司于2016年1月16日与熊员盛签订了《股权收购协议》，协议约定公司以615.48万元的评估价格购买熊员盛所持有的湖南农大金农种业有限公司51%的股权，该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该协议签订前，熊员盛转让股权的行为已获得金农公司其他股东的认可，且其他股东放弃在同等条件下的优先受让权。该交易履行了公司经理办公会决策程序，按照公司章程决策权限规定，无需提交公司董事会和股东大会审议；同时根据国有资产监管相关规定，本次股权收购事项已经合肥市国资委主任办公会审议通过，评估报告已向合肥市国资委备案，该协议已生效。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称：熊员盛

  住所：长沙市开福区蔡锷北路兴汉大厦

  身份证号：3622021970xxxx0831

  交易对方与上市公司及上市公司前十名股东之间在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）目标公司

  公司名称：湖南农大金农种业有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天路1号金丹创业大厦A栋18层

  成立日期：2005年5月9日

  法定代表人：熊员盛

  注册资本：叁仟万圆整

  主要经营范围：选育、生产、推广、销售水稻、棉花种子（在本企业许可证核定范围内经营，经营期限至2018年10月8日），提供农业领域的技术服务与科技咨询服务。

  目标公司股权结构：

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  （二）标的资产概况

  1、标的资产的基本情况

  本次收购资产为熊员盛所持有的金农公司51%的股权及其所包含的股东权益。

  至协议签署之日，湖南农大金农种业有限公司各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。熊员盛所持有的金农公司51%的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  2、标的资产的账面价值和评估价值

  标的资产范围：公司拟收购金农公司51%股权，根据评估目的，评估对象是金农公司股东全部权益价值。

  评估范围为金农公司全部资产及负债。根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告[中企华评报字（2015）第4074号]，本次评估报告以2015年7月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：湖南农大金农种业有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,035.87 万元，总负债账面价值为 771.59 万元，净资产账面价值为 264.28 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,206.83万元，增值额为942.55万元，增值率为356.65%。

  公司经理层认为：本次资产评估中介机构的选聘是通过招标的方式选择的，程序公平，选聘的中介机构具有执行证券、期货相关业务资格，能够胜任本次资产评估工作。采用收益法进行评估，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，体现出资产负债表上未列示的人力资源、销售渠道、种质资源等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，符合双方利益。

  四、交易协议的主要内容

  鉴于熊员盛拥有目标公司62%的股权;至协议签署之日，湖南农大金农种业有限公司各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利；熊员盛拟通过股权转让的方式，将其持有的目标公司51%股权转让给丰乐种业，且丰乐种业同意受让。

  根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告[中企华评报字（2015）第4074号]，评估范围外的湖南农大金农种业有限公司的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因（包括但不限于存在的资产瑕疵、社保不规范、财务账目的不规范等）造成的债务均由熊员盛承担；有关行政、司法部门对湖南农大金农种业有限公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由熊员盛承担。

  根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，协议双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订股权收购协议。主要条款如下：

  （一）标的资产

  本次交易标的资产指熊员盛持有的金农公司51%股权及其所包含的股东权益。

  （二）标的资产价格

  本次交易根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2015年7月31日为评估基准日出具的有效评估报告[中企华评报字（2015）第4074号]，上述股权的转让价格合计为人民币615.48万元整（大写：人民币陆佰壹拾伍万肆仟捌佰元整）。

  转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的全部股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。

  （三）交付方式

  根据约定，本股权收购协议生效之日起7日内，公司向协议对方支付90%的转让款，其余10%的转让款于工商变更登记办理完毕后7日内，且确认对方不存在本协议约定的违约情形后支付。

  （四）交易对方及目标公司承诺

  鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故交易对方及目标公司作出如下必须承诺：

  1、熊员盛持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。

  2、目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。

  3、目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。

  4、已履行转让股权所必须的所有法律程序。

  5、不存在重大的或有债务。

  6、保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。

  7、在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竞业禁止协议。

  8、在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

  9、熊员盛保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  10、熊员盛及目标公司向丰乐种业提供的目标公司的财务资料均真实、准确、完整，不存在对目标公司的经营有重大影响且未在财务报表中反映或在财务报表中明确表示的负债或债务,不存在未在财务报表中明确列示的或有负债、担保。

  熊员盛或目标公司违反承诺的，应按照股权转让价款的10%向丰乐种业支付违约金，并赔偿由此给丰乐种业造成的全部损失。

  （五）目标公司的债权和债务

  自评估基准日2015年7月31日至股权交接日期间，除日常费用报销外，熊员盛以任何形式从目标公司支取已自愿放弃对目标公司的债权部分；以及以任何方式对外支付的款项，均抵作丰乐种业支付的本次股权收购款。股权收购款不足抵扣的，由熊员盛直接将差额部分支付给丰乐种业。

  （六）税费

  1、除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

  2、双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

  （七）协议的成立、生效

  本协议经双方签署后，并在下述条件全部得到满足之日起生效：

  1、丰乐种业经理层会议审议通过本次股权收购的相关议案；

  2、合肥市国资委批准本次股权收购事项。

  上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，协议双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

  （八）协议的解除和终止

  1、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经协议双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

  2、于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。

  （九）违约责任

  双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，或丰乐种业没有及时支付股权收购款，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的10%向守约方给付违约金。

  五、支出款项的资金来源

  本次交易支出款项为公司自有资金。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  （一）收购目的

  根据公司近年发展战略，公司拟通过收购兼并实现公司优势产业的外延式发展。公司水稻、玉米种子两大产业线均以事业部形式运作。杂交水稻产品线由全资子公司成都丰乐、武汉丰乐及水稻事业部本部三部分组成。成都丰乐负责在长江上游杂交水稻科研、生产、销售，以四川、重庆、贵州、云南、陕西为主要目标市场；武汉丰乐负责华中市场销售，以湖北省（江汉平原）为主要目标市场，涉及湖南市场；水稻事业部本部负责长江下游和华南杂交水稻市场科研、生产、销售，主要以安徽、河南、江苏、浙江、江西、广东、广西、福建为目标市场。此次资产收购旨在完善公司水稻种子产业发展布局，在长沙建立水稻种子科研、生产、销售新基地，做强以湖南、江西、广西等为核心的长江中下游、华南稻区杂交水稻市场，符合公司对水稻产业发展的中长期规划。

  （二）对公司的影响

  1、资产收购后可快速聚合公司在目标领域的水稻品种；

  2、扩大目标市场份额，提升丰乐种业的品牌影响力；

  3、增强公司盈利能力。收购完成后，金农公司成为丰乐种业控股子公司，将根据丰乐种业的战略发展规划确定产业定位、发展规划、运行模式，建立目标责任制等，并实行有效激励，实现快速做大做强的目标，形成丰乐种业新的增长点，推动公司种业发展。

  七、备查文件

  1、公司2015年第27次行政办公会纪要；

  2、《股权收购协议》；

  3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购湖南农大金农种业有限公司股权项目评估报告》 [中企华评报字（2015）第4074号]；

  4、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会2015年第28次主任办公会纪要；

  特此公告。

  合肥丰乐种业股份有限公司

  董事会

  二O一六年一月十九日