证券时报多媒体数字报

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-08

  南宁八菱科技股份有限公司

  第四届董事会第三十三次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2016年1月16日上午10:30时在公司三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年1月14日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司董事李水兰女士以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事长顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》；

  为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司及印象沙家浜在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行各开设一个募集资金专用账户（这两个专户均用于《印象·沙家浜》驻场实景演出项目，其中八菱科技专户用于存放募集资金，根据印象沙家浜项目进度用款计划，从八菱科技专户将募集资金分批划款至印象沙家浜专户，再从印象沙家浜专户支付募投项目用款）；公司及印象恐龙在招商银行股份有限公司南宁五一路支行各开设一个募集资金专用账户（这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目，其中八菱科技专户用于存放募集资金，根据印象恐龙项目进度用款计划，从八菱科技专户将募集资金分批划款至印象恐龙专户，再从印象恐龙专户支付募投项目用款）。

  公司及前述控股子公司分别与上述三家专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议。

  本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公吿》（公告编号：2016-10）。

  二、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》；

  根据项目建设的需要，在2015年公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。2016年1月8日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币11,218.13万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日出具了大信专审字[2016]第4-00001号《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

  为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司决定用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

  ■

  公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

  本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公吿》（公告编号：2016-11）。

  三、《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》；

  根据生产经营的需要，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2016年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为14,830.00万元（金额不含税）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为12,000.00万元（金额不含税）。

  公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

  本议案表决结果：本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。（关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。）

  关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-12）。

  四、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2016年2月3日（星期三）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议以下议案：

  1、《关于转让公司债权暨关联交易的议案》；

  2、《关于选举董事的议案》；

  3、《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》。

  本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  关于本议案，具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-13）。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事《关于第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》；

  3、独立董事《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的事前认可意见》；

  4、大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第4-00001号《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；

  5、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》；

  6、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易之核查意见》。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日

  证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-09

  南宁八菱科技股份有限公司

  第四届监事会第二十一次

  会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2016年1月16日上午11:30时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2016年1月14日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  一、《关于用募集资金置换先期投入的议案》；

  根据项目建设的需要，在2015年公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。2016年1月8日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币11,218.13万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日出具了大信专审字[2016]第4-00001号《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

  为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司决定用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

  ■

  公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

  表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

  二、《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》；

  根据生产经营的需要，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2016年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为14,830.00万元（金额不含税）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为12,000.00万元（金额不含税）。

  公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

  表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十一次会议决议；

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年1月19日

  证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-13

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司于2016年1月16日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年2月3日（星期三）下午15:00，会期预计半天；

  （2）网络投票时间：2016年2月2日—2016年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年2月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月2日下午15:00至2016年2月3日下午15:00期间的任意时间。

  6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、股权登记日：2016年1月27日（星期三）。

  8、出席对象：

  （1）2016年1月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

  10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于转让公司债权暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于选举董事的议案》；

  3、审议《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》。

  其中议案1、2已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，议案3已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过相关公告内容登载于2015年12月31日、2016年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式

  1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

  2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  （二）登记时间：2016年2月2日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

  （三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

  地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

  邮 编：530003

  联系电话：0771-3216598

  传 真：0771-3211338

  2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

  3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过用交易系统投票的程序

  1.投票代码：362592.

  2.投票简称：“八菱投票”。

  3.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2016年2月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“八菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月2日15:00 至2016年2月3日15:00 期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的“激活校验码”。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。 申请数字证书的深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行投票。

  （1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“八菱科技 2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或“CA 证书登录”；

  （3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

  （4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

  （5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托单位：

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托事项：

  ■

  附注：

  1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-10

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于签订募集资金监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2590号)文核准，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“八菱科技”)非公开发行33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币17.37元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月25日对公司非公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2015]第4-00068号验资报告。公司本次非公开发行的人民币普通股33,994,588股股票于2016 年1月5日在深圳交易所挂牌上市。

  鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金项目通过公司全资子印象恐龙文化艺术有限公司(以下简称“印象恐龙”)及控股子公司苏州印象沙家浜文化艺术有限公司(以下简称“印象沙家浜”)负责具体实施，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司及实施募投项目的控股子公司分别与商业银行和保荐机构共同签署了监管协议。

  为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司召开了第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及印象沙家浜在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行各开设一个募集资金专用账户（这两个专户均用于《印象?沙家浜》驻场实景演出项目，其中八菱科技专户用于存放募集资金，根据印象沙家浜项目进度用款计划，从八菱科技专户将募集资金分批划款至印象沙家浜专户，再从印象沙家浜专户支付募投项目用款）；公司及印象恐龙在招商银行股份有限公司南宁五一路支行各开设一个募集资金专用账户（这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目，其中八菱科技专户用于存放募集资金，根据印象恐龙项目进度用款计划，从八菱科技专户将募集资金分批划款至印象恐龙专户，再从印象恐龙专户支付募投项目用款）。公司及前述控股子公司（以下简称“子公司”）分别与上述三家专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议，（以下简称“本协议”)，协议主要内容如下：

  一、公司及子公司在上述三家银行（以下简称“专户银行”）设立募集资金专项账户情况：

  1、南宁八菱科技股份有限公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中八菱科技专户账号为6602 0005 8993 9000 10，截止2016年1月8日，专户余额为170,441,682.97元；印象沙家浜专户账号为6602 0005 9973 9000 10，截止2016年1月8日，专户余额为0元。这两个专户均用于《印象?沙家浜》驻场实景演出项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、南宁八菱科技股份有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司在招商银行股份有限公司南宁五一路支行分别开设募集资金专项账户，其中八菱科技专户账号为7719 0019 8510 550，截止2016年1月11日，专户余额为403,929,446.01元；印象恐龙专户账号为7719 0087 8310 888，截止2016年1月11日，专户余额为0元。这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司及子公司、专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及子公司和专户银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权民生证券指定的保荐代表人金亚平、李凯可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司及印象恐龙文化艺术有限公司一次或 12 个月以内累计从招商银行股份有限公司南宁五一路支行专户中支取的金额超过 1000 万元的，专户银行应及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

  七、公司及苏州印象沙家浜文化艺术有限公司一次或12个月内累计从桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光专户支取的金额超过 850 万元的，专户银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

  八、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求 向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  九、专户银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日

  证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-11

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于用募集资金置换先期投入的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年1月16日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用2015年公开发行股票用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  公司经中国证监会发行审核委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2590号)文核准，非公开发行33,994,588股人民币普通股（A股），大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月25日对公司非公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2015]第4-00068号验资报告。公司本次非公开发行的人民币普通股33,994,588股股票于2016 年1月5日在深圳交易所挂牌上市。

  根据项目建设的需要，在2015年公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2016年1月8日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币11,218.13万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日出具了大信专审字[2016]第4-00001号《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

  为降低公司财务费用，提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司决定用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

  ■

  根据公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》的安排“在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换”，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  二、相关审核和批准程序

  2016 年1 月16 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。

  2016 年1月16 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》的议案，全体监事一致同意公司用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。

  三、专项意见

  1、独立董事对公司用募集资金置换先期投入的独立意见：

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月8日出具了大信专审字[2016]第4-00001号《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》,截至2016年1月8日，公司以自筹资金11,218.13万元预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。

  根据项目建设的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，利用自筹资金先行投入募集资金项目，符合公司利益发展需要，预先投入数额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。

  2、保荐机构民生证券股份有限公司对公司本次用募集资金置换先期投入的核查意见：

  1、八菱科技本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经八菱科技第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。

  2、八菱科技本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

  3、八菱科技本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。

  4、八菱科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  综上所述，保荐机构同意八菱科技使用募集资金11,218.13万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事《第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》；

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第4-00001号《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；

  5、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年 1月19日

  证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-12

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于预计公司及全资子公司

  柳州八菱科技有限公司

  2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2016年度日常关联交易概述

  根据生产经营的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2016年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为14,830.00万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为12,000.00万元（金额不含税，下同）。

  公司于2016年1月16日召开了第四届三十三次董事会，审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》，董事会同意公司与南宁全世泰、柳州八菱与重庆八菱2016年度发生的日常关联交易预计，在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东顾瑜女士、黄志强先生须回避表决。

  (二) 2016年度预计关联交易类别和金额

  1、公司与南宁全世泰2016年度预计关联交易类别和金额

  金额单位：人民币万元

  ■

  上述2015年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2015年度审计报告为准。

  2、柳州八菱与重庆八菱2016年度预计关联交易类别和金额

  金额单位：人民币万元

  ■

  说明：公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2015 年度与重庆八菱发生的关联交易总金额为5,000.00万元（金额不含税）。为便于业务拓展，公司将注塑件业务划入柳州八菱，由柳州八菱统一负责注塑件业务的经营管理，因此，公司与重庆八菱2015年预计发生关联交易业务，统一由柳州八菱与重庆八菱进行结算。

  上述2015年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2015年度审计报告为准。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）南宁全世泰汽车零部件有限公司

  1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况

  公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号

  法人代表：赵维强

  注册资本：1,000万元

  成立时间：2009年7月15日

  营业执照号码：450111000003557

  主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。

  2、南宁全世泰与公司的关联关系

  南宁全世泰为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

  3、南宁全世泰的履约能力分析

  南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。

  （二）重庆八菱汽车配件有限责任公司

  1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况

  公司住所：重庆市北部新区经开园

  法人代表：赵鲁川

  注册资本：3,880 万元

  成立时间：2000 年 11 月 22 日，

  营业执照号码： 500000400020643

  主营业务：生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。

  2、重庆八菱与公司的关联关系

  重庆八菱为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长。柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

  3、重庆八菱的履约能力分析

  重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司及柳州八菱日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定：

  1、向关联方销售材料定价是根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定；

  2、向关联方采购商品定价是根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定；

  3、向关联方采购材料定价是根据市场询价结果依照公允价格确定；

  4、向关联方租出资产的租赁费用参照周边市场租赁价格协商确定；

  5、向关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；

  6、接受关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；

  7、租用关联方模具的租赁费用主要由双方参照市场价协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  公司及柳州八菱与上述关联方发生的日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。

  1、南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。

  2、柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升。

  （二）关联交易对公司及柳州八菱的影响

  公司及柳州八菱日常关联交易均为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司及柳州八菱的独立性有任何影响。

  公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。

  六、保荐机构的意见

  经核查，保荐机构认为：南宁八菱科技股份有限公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度预计发生的上述关联交易已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司、柳州八菱与上述关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司及柳州八菱的独立性产生影响。本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司预计2016年度日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事《关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；

  3、独立董事《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的事前认可意见》；

  4、民生证券股份有限公司《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日