证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  一、本次募集资金的基本情况：

  公司本次非公开发行股票方案于2015年5月14日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并于2015年6月2日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  2015年6月23日，中国证监会正式受理了公司本次非公开发行股票的申请。2015年10月30日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得通过。2015年12月7日，中国证监会下发了《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2827号），核准公司非公开发行不超过89,089,554股新股。

  2015年12月，公司向特定的6名投资者非公开发行了人民币普通股（A股）6,576.1479万股，每股面值1.00元，每股发行价17.30元，共募集资金总额人民币1,137,673,586.70元，扣除发行费用人民币31,837,601.15元，实际募集资金净额为人民币1,105,835,985.55元。该项募集资金已于2015年12月22日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001284号验资报告。

  二、本次募集资金用途及使用安排

  本次发行募集资金投资项目及投资金额如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次募集资金使用：

  1、偿还银行贷款情况：

  2015年12月25日，公司已使用31,000万元募集资金偿还银行贷款，不足部分以自有资金补足。

  2、以募集资金置换预先已投入募投项目资金情况：

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]000005号），截至2015年12月31日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为13,223.63万元。具体情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2016年1月18日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金对上述自筹资金预先已投入金额13,223.63万元进行置换。公司监事会和独立董事对此发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。

  四、本次募集资金暂时补充流动资金情况

  根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。并经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺：

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  公司在过去12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序：

  公司第四届董事会第三十一次会议、公司第四届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项经公司董事会审议通过后实施。

  该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

  七、专项意见

  （一）公司监事会意见：

  公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，有利于公司经营发展，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金用途，不会损害公司中小股东的权益。监事会同意公司使用不超过人民币26,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会通过该事项之日起计算。

  （二）公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

  公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，本次临时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司本次使用不超过26,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  （三）公司保荐机构意见：

  公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。正邦科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于正邦科技主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见。

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年一月十九日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—006

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2016年1月8日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2016年1月18日上午11：00在公司会议室以现场方式召开。

  3、本次会议应参加监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的大华核字[2016]000005号《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，截至2015年12月31日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为13,223.63万元，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，公司拟用募集资金对上述自筹资金投入金额进行置换。

  监事会同意公司以募集资金 13,223.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—007号公告。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，有利于公司经营发展，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金用途，不会损害公司中小股东的权益。

  监事会同意公司使用不超过人民币26,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会通过该事项之日起计算。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—008号公告。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过16亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

  正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。

  本项议案需提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—011号公告。

  4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

  公司2016年预计与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过400万元，与正瓴融资租赁（上海）有限公司日常关联交易总金额不超过50,000万元，与江西正邦林业开发有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过50,000万元，与江西物产供应链管理有限公司日常关联交易总金额不超过21,800万元。

  监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。

  本项议案需提交股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—012号公告。

  5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；

  公司2016年预计与江西增鑫牧业科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过4,000万元。

  监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。

  本项议案需提交股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—012号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届第二十二次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  监事会

  二0一六年一月十九日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016－005

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年1月8日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2016年1月18日上午9:00在公司会议室以现场和通讯表决的会议方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的大华核字[2016]000005号《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，截至2015年12月31日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为13,223.63万元，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，公司拟用募集资金对上述自筹资金投入金额进行置换。

  公司独立董事对此项议案发表了同意的意见，保荐机构出具无异议的核查意见。

  《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—007号公告。

  2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用不超过人民币26,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司在过去12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司独立董事对此项议案发表了同意的意见，保荐机构出具无异议的核查意见。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—008号公告。

  3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

  公司独立董事杨慧女士因个人原因，已提交辞职申请，但因其辞职导致公司独立董事人数低于法定人数，因此，在未补选新的独立董事之前，杨慧女士仍需继续履行独立董事职责。

  现拟提名李汉国先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时兼任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期为股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会选举。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  《关于提名独立董事候选人的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—009号公告。

  4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；

  为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为34家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同的提供不超过25,000万元的采购货款担保，担保期限2年内有效。董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  本项议案需提交股东大会审议。

  《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—010号公告。

  5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过16亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

  正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  本项议案需提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—011号公告。

  6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

  公司2016年预计与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过400万元，与正瓴融资租赁（上海）有限公司日常关联交易总金额不超过50,000万元，与江西正邦林业开发有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过50,000万元，与江西物产供应链管理有限公司日常关联交易总金额不超过21,800万元。

  本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。

  本项议案需提交股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—012号公告。

  7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；

  公司2016年预计与江西增鑫牧业科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过4,000万元。

  本项议案需提交股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—012号公告。

  8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

  同意2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2016年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—013号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届第三十一次董事会决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  3、国信证券关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；

  4、国信证券关于江西正邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

  5、国信证券关于正邦科技第四届董事会第三十一次会议关联交易事项的核查意见

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日