证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）２０１６年１月４日下发的《关于对新疆中基实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【２０１６】第２号）（以下简称“重组问询函”）的要求，新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”、“上市公司”、“公司”）协同独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构就本次重组问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并已向深交所作出书面回复，现就重组问询函中的有关问题回复内容公告如下：

  本重组问询函回复所述的词语或简称与《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、关于交易方案

  １、重组预案显示，本次交易对手方之一的新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众信昆仑”）受让交易标的原股东５０％股权的过户手续目前尚未完成。请公司说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（四）款的规定的问题。请财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、标的公司股权转让情况说明

  （一）众信昆仑受让交易标的原股东５０％股权的进展情况

  ２０１５年１２月２８日，康泰健康与众信昆仑签署《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》，双方约定：康泰健康将其持有的绿瘦健康５０％出资额转让给众信昆仑，转让对价确定为７．５亿元，同时约定，受让方应于２０１６年１月２０日前一次性支付转让价款７．５亿元，若受让方因任何原因需延期支付股权转让价款应经转让方书面同意；转让方于２０１６年１月３１日之前完成本次股权转让的工商变更登记，若转让方在２０１６年２月７日前没能完成工商变更登记，须在三个工作日内将７．５亿元转让价款退还给受让方；本协议自双方签字之日起生效；自本协议生效之日起，转让方依据法律法规及公司章程规定享有的附属于本协议项下转让股份的全部股东权益归受让方享有。根据《股权转让协议书之补充协议》８．１条之规定，任何一方违反该协议约定的，应当全额赔偿另一方受到的损失；１１．２条规定，双方不得将其在该协议下的权利和义务转让给第三方。２０１６年１月１８日，康泰健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰健康同意以上股权转让对价款支付时间变更为２０１６年１月３０日前，即众信昆仑购买绿瘦健康５０％股权的对价款人民币７．５亿元须于２０１６年１月３０日前支付给康泰健康；康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款７．５亿元后于２０１６年２月２日前向广州市工商局提交工商变更登记，在２０１６年２月２２日前完成工商变更登记手续；若在２０１６年２月２２日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康须在２０１６年２月２４日前将７．５亿元退还给众信昆仑；本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力。

  上述《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》合法有效，对双方具有约束力。在《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》、《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，众信昆仑合法拥有标的资产的完整权利，资产过户和转移将不会存在法律障碍。

  （二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定

  根据《重组若干问题的规定》第四条第二款，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

  （二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

  上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”

  本次交易拟发行股份购买绿瘦健康１００％股权，交易对方不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；众信昆仑受让标的公司５０％股权合法合规，其股权转让尚未完成工商变更登记不影响标的公司的正常经营和资产完整性；上市公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》，并公告了相关决议。

  因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

  （三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定

  根据《重组管理办法》第十一条第四款，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

  本次交易拟发行股份购买绿瘦健康１００％股权，标的公司原股东康泰健康向交易对方众信昆仑转让所持标的公司５０％股权已履行相关审议程序，转让行为合法合规，在上述《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，股权转让所涉及转让价款支付及工商变更登记事宜不存在障碍；交易对方所持标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑受让康泰健康持有的绿瘦健康５０％股权具备法律效力，目前相关各方正在办理转让价款支付及工商变更登记事宜，在《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，股权转让所涉及转让价款支付及工商变更登记事宜不存在障碍。如果众信昆仑未能在２０１６年１月３０日前支付购买绿瘦健康５０％股权的对价款人民币７．５亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在２０１６年２月２２日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；众信昆仑受让标的公司５０％股权尚未完成工商变更登记不影响标的公司的正常经营和资产完整性；资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移；上市公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》，并公告了相关决议。本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第二款和《重组管理办法》第十一条第四款的规定。

  ２、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议日前１２０个交易日的股票交易均价。请公司补充披露按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会决议公告日前２０个交易日、前６０个交易日和前１２０个交易日的股票交易均价，本次发行股份市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分析。请财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、本次发行股份购买资产市场参考价选择依据及合理性分析

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为：

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日前２０个交易日、６０个交易日、１２０个交易日的股票交易均价具体情况如下表：

  ■

  本次重组以向绿瘦健康股东发行股份的方式购买其持有的绿瘦健康１００％股权。通过此次重组，上市公司的主营业务将由番茄制品生产及深加工变更为番茄制品生产加工与体重管理服务双主业经营，这将对上市公司围绕“大健康”产业主题来构建公司未来的产业布局及相关产业的战略转型产生深远的影响。

  本次重组选择适当发行价格，将有利于标的公司顺利进入上市公司，更好地借助并利用标的公司资源做大做强上市公司，从而推动上市公司向“大健康”产业进行战略转型。同时，自２０１５年以来国内Ａ股股票市场整体波动较大，上市公司股票价格在２０１５年上半年大幅上涨、２０１５年下半年经历大幅波动。采用更长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前的变动趋势并合理避免公司股票价格大幅波动，且匹配交易对方持股的长期性。

  因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前１２０个交易日上市公司股票的交易均价。

  二、补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“（一）发行股份的价格”及“第五章 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行价格及定价依据”中进行补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产发行价格的确定充分考虑了本次重组的主要目的及上市公司股票价格在本次重组定价基准日前的波动趋势，符合《重组管理办法》的相关规定，且具有合理性。

  ３、重组预案显示，本次发行股份募集配套资金的发行底价设置了调整机制。请公司依据《重组管理办法》第四十五条和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，补充披露设置发行底价调整方案的合理性和理由，并说明募集资金调价机制是否对本次重组方案构成了重大调整，若是，请明确在后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、募集配套资金的发行底价调整机制

  本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制为：

  在上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  二、募集配套资金发行底价调整方案的合理性

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  同时，根据《实施细则》第十六条，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

  （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

  （二）本次发行方案发生变化；

  （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

  自２０１５年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动。上市公司停牌后（２０１５年７月１日）至上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日（２０１５年１２月３１日），深证综指由２，４６４．２３点下跌至２，３０８．９１点，下跌６．３０％，区间振幅1〔注：指数区间振幅=（区间内指数最高值-区间内指数最低值）/区间前一交易日指数收盘值*100%。〕达３８．４８％；农产品加工行业指数由３，０６１．０７６点上升至３，７１６．０７８点，上涨２１．４０％，区间振幅达６５．４３％。

  本次重组募集配套资金拟主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、偿还银行贷款和股东借款以及支付发行费用。本次重组配套资金的募集将有助于上市公司及标的公司相关项目建设，进一步推动上市公司向“大健康”产业转型，逐步提升上市公司盈利能力；有助于上市公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗险能力和持续经营能力；有助于提升本次重组的整合效益。

  考虑到资本市场环境的变化，为进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。为提高融资效率及发行定价市场化，本次重组配套资金的募集采用询价发行方式。

  本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，系上市公司提高募集配套资金成功性的自主行为，有利于实现上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十五条及《实施细则》第十六条的规定。

  三、募集配套资金发行底价调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

  根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。

  同时，根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

  本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。

  本次募集配套资金发行底价调整将经上市公司董事会审议等法定程序后方可通过并最终实施，审议程序符合相关法律法规规定。

  四、补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“（一）发行股份的价格”及“第五章 本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（一）发行价格及定价依据”中进行补充披露。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金之股份发行底价的调整机制符合《重组管理办法》第二十八条及第四十五条、《实施细则》第十六条以及《修订汇编》等相关规定，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，亦不构成交易方案的重大调整，履行审议程序符合相关法律法规规定。

  二、关于交易对方

  １、重组预案显示，标的资产曾在２０１５年１２月１４日由康泰健康增资３，００１万元获得其５０％股权，并在２０１５年１２月２８日以７．５亿元转让给本次交易对手方之一的众信昆仑，本次交易标的１００％股权暂作价为１５亿元。请公司：（１）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１４年修订）》（以下简称“２６号格式准则”）第十五条第（一）款的规定，以方框图或者其他有效形式，全面披露康泰健康相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；（２）补充披露交易标的近三年交易、增资或改制情况，与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方情况，并补充披露最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因；（３）补充披露众信昆仑本次以７．５亿元从康泰健康受让交易标的５０％股权并平价转让给上市公司的原因，以及是否存在其他未披露的协议或安排；（４）众信昆仑成立于２０１５年１１月１２日，注册资本仅为３，０００万元，请公司补充披露众信昆仑前述收购资金来源和履约能力。请独立财务顾问对前述事项进行核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、康泰健康产权及控制关系

  （一）康泰健康产权及控制关系

  截至本回复出具之日，康泰健康的产权控制关系如下：

  ■

  皮涛涛为康泰健康的控股股东、实际控制人。皮涛涛持有康泰健康９２％的出资额，皮红艳持有康泰健康８％的出资额，皮红艳与皮涛涛系姐弟关系。除此之外，不存在其他股东或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。康泰健康自成立以来，未发生过股权变更的情况。

  （二）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“４、第二次增资”中进行补充披露。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：康泰健康产权控制关系清晰，除皮涛涛、皮红艳外，不存在其他股东或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。

  二、交易标的近三年交易、增资或改制情况，与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方情况，最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因

  （一）交易标的近三年交易、增资或改制情况

  最近三年，交易标的未进行改制。交易标的最近三年的交易及增资情况如下：

  １、第二次增资

  ２０１５年１２月１４日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由３，００１万元增加至６，００２万元，本次新增注册资本３，００１万元由康泰健康认缴。

  ２０１５年１２月２２日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗验字［２０１５］Ｙ０２７号”《验资报告》，根据该验资报告，截至２０１５年１２月２１日，绿瘦健康已收到新股东康泰健康缴纳的新增注册资本（实收资本）３，００１万元。

  ２０１５年１２月２３日，绿瘦健康就上述增资事项办理了工商变更登记。

  本次增资后，绿瘦健康股权结构如下：

  ■

  ２、第三次股权转让

  ２０１５年１２月２８日，绿瘦健康股东会审议通过，同意股东康泰健康将其持有的绿瘦健康５０％股权以７．５０亿元转让给众信昆仑，其他股东放弃优先购买权。２０１５年１２月２８日，康泰健康与众信昆仑就上述股权转让事宜签署了相关股权转让协议。

  本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：

  ■

  截至本回复出具之日，众信昆仑尚未向康泰健康支付本次股权转让对价，相关工商变更登记手续尚未办理完成。

  （二）与交易、增资相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况

  ２０１５年１２月１４日，康泰健康按照１元／注册资本对绿瘦健康增资３，００１万元，未进行评估，系绿瘦健康实际产权人皮涛涛与皮红艳自行协商定价。

  ２０１５年１２月２８日，康泰健康将其持有的绿瘦健康５０％股权转让给众信昆仑，未进行评估，双方约定参考本次重组评估机构对绿瘦健康１００％股权权益的预估值１５０，５７５．８８万元确定交易价格为７．５亿元，相较于绿瘦健康截至２０１５年１０月３１日账面净资产２，３７６．５４万元，增值率为６，２５３．９３％。

  （三）最近三年交易的交易价格、交易对方情况

  ２０１５年１２月２８日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康５０％股权，交易价格为７．５亿元，交易双方之一众信昆仑的情况已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“３、交易对方：众信昆仑”部分披露。交易双方之一康泰健康的基本情况如下：

  ■

  （四）最近三年估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因

  本次标的资产评估方法采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康１００％股权权益价值的最终评估结论，经初步评估，绿瘦健康１００％股权权益的预估值为１５０，５７５．８８万元。

  ２０１５年１２月１４日，康泰健康以３，００１万元对绿瘦健康增资时，占绿瘦健康５０％股权，与本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以１元／注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性。

  ２０１５年１２月２８日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康５０％股权，对绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。

  （五）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、绿瘦健康最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中进行补充披露。

  （六）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：２０１５年１２月１４日，康泰健康对绿瘦健康增资时，取得绿瘦健康５０％股权的出资为３，００１万元，与本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以１元／注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性；２０１５年１２月２８日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康５０％股权，对绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。

  三、众信昆仑本次以７．５亿元从康泰健康受让交易标的５０％股权并平价转让给上市公司的原因，以及是否存在其他未披露的协议或安排

  （一）众信昆仑本次以７．５亿元从康泰健康受让交易标的５０％股权并平价转让给上市公司的原因

  康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书之补充协议》显示：股权转让完成后，众信昆仑以其因受让康泰健康所出让的股权而持有的绿瘦健康出资认购新中基定向发行的股票，认购完成后，众信昆仑通过新中基间接持有绿瘦健康股权。

  众信昆仑本次以７．５亿元从康泰健康受让交易标的５０％股权系绿瘦健康实际控制人皮涛涛为了出售绿瘦健康部分股权而获得投资收益，并希望尽快完成股权交易取得现金对价，而新中基缺乏足够的资金直接进行收购，通过募集配套资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性。另外，众信昆仑对新中基以本次重组为契机向大健康产业转型的前景较为看好，希望通过参与新中基本次重组而长期持有其股权，符合《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”的规定，以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［２０１４］１４号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。在此情况下，经各方协商一致，众信昆仑以本次重组评估机构对绿瘦健康股权的预估值作为交易价格的参考依据，确定转让价款为７．５亿元，在本次重组前以现金支付方式受让康泰健康持有的绿瘦健康５０％股权。本次股权转让价格合理，转让方与受让方不具有关联关系，本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，从其与康泰健康签署股权转让协议到与新中基签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因此采取平价转让的方式。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。

  （二）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“５、第三次股权转让”中进行补充披露。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次以７．５亿元从康泰健康受让交易标的５０％股权并平价转让给上市公司，在此过程中担负提供过桥资金的角色，满足绿瘦健康实际控制人皮涛涛在本次重组前获得一部分现金对价要求的同时，以绿瘦健康５０％股权认购新中基非公开发行的股份并长期持有。本次股权转让价格合理，转让方和受让方不具有关联关系，本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。

  四、众信昆仑收购资金来源和履约能力

  （一）众信昆仑前述收购资金来源和履约能力

  根据众信昆仑提供的说明，以及新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称“第六师国资委”）出具的《关于五家渠众信资产管理有限公司投资事项的函》，众信昆仑本次收购绿瘦健康５０％股权的资金来源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。

  （二）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“５、第三次股权转让”中进行补充披露。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次收购绿瘦健康５０％股权的资金来源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。如果在《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，众信昆仑未能完成转让价款的支付，绿瘦健康未能完成工商变更登记手续，则可能导致本次交易失败，请广大投资者注意投资风险。

  ２、２０１５年１２月３日，你公司第二大股东五家渠城投公司与受让方签订《股份转让协议》，拟协议转让其持有的你公司７％股份；本次交易中，众信昆仑作为交易对手方之一拟参与本次股份发行，同时，众信昆仑的有限合伙人为五家渠市众信资产管理有限公司。请你公司核查前述交易是否构成短线交易，是否符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、关于五家渠城投公司协议转让新中基７％股份与众信昆仑参与本次股份发行是否构成短线交易，是否符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定

  为缓解第六师财政资金压力，补充第六师社会经济发展和民生改善所急需的资金，第六师一直在寻求合适的时机减持五家渠城投公司持有的新中基部分股份，所获取的资金将用于保障房代建对农民工的工资支付、包括棚户区改造在内的民生项目的资金支出以及弥补维稳经费的部分缺口，以化解潜在的群体性冲突事件，维护社会稳定。

  ２０１５年１２月３日，持有新中基１００，０００，０００股股份（占新中基已发行股份的１２．９７％）的第二大股东五家渠城投公司与湖南汇垠天星股权投资私募基金管理有限公司（以下简称“汇垠天星”）签订《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议》；同日，五家渠城投公司、汇垠天星与长信基金管理有限责任公司（代“长信—浦发—粤信３号资产管理计划”）签署《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。根据上述协议约定，五家渠城投公司拟通过协议转让方式向 “长信—浦发—粤信３号资产管理计划”转让其持有的新中基５３，９８９，８５０股股份（占新中基已发行股份的７．００％），每股转让价格为人民币１０．８７元，协议自国务院国有资产监督管理委员会审核批准之日起生效。

  众信昆仑作为本次发行股份购买资产的交易对手方之一，其有限合伙人为五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“五家渠众信”），五家渠众信为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。五家渠城投公司为新疆生产建设兵团第六师下属的国有独资公司。

  根据《证券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”以及《上市公司规范运作指引》第３．８．１４条“上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。持有公司５％以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务”的规定，实施短线交易的主体应当是上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份百分之五以上的股东；短线交易应当是短线交易主体有“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”的两次以上相反买卖交易行为。

  《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

  根据众信昆仑《合伙协议》的约定，众信昆仑由普通合伙人北京东方昆仑投资发展有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人五家渠众信不执行合伙事务，因此，五家渠城投公司难以通过五家渠众信对众信昆仑的重大决策产生重大影响。

  因此，五家渠城投公司和五家渠众信不具有关联关系，亦不能进一步认定五家渠众信入伙的众信昆仑与五家渠城投公司具有关联关系，众信昆仑在本次重大资产重组完成前未持有新中基百分之五以上股份，不具备短线交易的主体资格，五家渠城投公司协议转让新中基７％股份与众信昆仑认购新中基非公开发行的股份不构成短线交易。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：上述交易不构成短线交易，符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定。

  三、关于交易标的

  １、请你公司参照《２６号格式准则》第十六条第（六）款的规定，补充披露标的资产合并及各子公司最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润，如非经常性损益金额较大的，补充披露其具体构成及是否具备持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、交易标的合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润

  绿瘦健康合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  二、最近两年又一期非经常性损益的构成

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分，主要来源于２０１５年绿瘦健康对子公司广东绿瘦美容纤体有限公司的处置。

  （二）计入当期损益的政府补助

  最近两年又一期绿瘦健康计入当期损益的政府补助主要有：

  １、广州市经贸委、广州市财政局关于广货网上行活动市场主体的奖励（穗经贸函［２０１４］６７９号），补助金额为２０万元；

  ２、广州市经贸委、广州市财政局关于２０１４年市战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目计划（穗经贸函［２０１４］１１１２号），绿瘦健康的项目为呼叫中心平台，补助金额为５０万元；

  ３、荔湾区电子商务产业发展资金补贴，补贴金额２３７万元；

  ４、２０１２年度荔湾区第二批科技计划项目经费（荔科欣［２０１３］４２号），补贴金额为２５０万元。

  当期损益的政府补助主要来源于以上政府补助按各项目完成度结转的金额。

  （三）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益来源于对２０１５年１０月收购的绿瘦健康子公司湖北绿瘦生物两年一期的净利润。

  三、非经常性损益是否具备持续性

  最近两年又一期绿瘦健康非经常性损益主要来源于子公司资产处置、政府补助以及湖北绿瘦生物两年一期的净利润，为偶发性损益，不具备持续性。

  四、补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据”之“（四）非经常性损益及扣除非经常性损益的净利润情况”中进行补充披露。

  五、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：报告期内绿瘦健康非经常性损益金额较大且不具备持续性。

  ２、关于交易标的主要资产的权属及业务资质情况，请你公司：（１）补充披露主要资产，包括但不限于固定资产、在建工程和无形资产的具体内容、权属情况、存在权属瑕疵资产账面价值占对应资产类别总价值的比重及对交易标的生产经营的重要程度；（２）本次交易标的存在租赁多处房产经营的情形，请公司补充披露标的资产自有房产和租赁房产的各自比重，因资产瑕疵发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施以及不能履约时的解决措施等；（３）交易标的多项业务资质证书即将到期，请公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，前述资质到期后的展期可能性及如未能如期展期对标的经营业务的影响及对应的保障措施；（４）补充披露交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项、整改情况和对后续经营的影响（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、交易标的固定资产、在建工程、无形资产等主要资产相关情况

  （一）固定资产

  １、截至２０１５年１０月３１日，交易标的固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  ２、运输设备

  ■

  绿瘦健康合法拥有上表所列车辆，该等车辆不存在权属纠纷。

  （二）在建工程

  截至２０１５年１０月３１日，交易标的在建工程情况如下表所示：

  ■

  湖北绿瘦生物上述在建工程已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷。经实地走访调查及绿瘦健康相关人员说明，上述房屋尚属在建工程，并未履行工程竣工验收及消防验收手续，该等房屋所有权证存在瑕疵，上述瑕疵房产建筑面积共计２４，３３９．８５平方米。

  因房屋权属证书存在瑕疵，绿瘦健康实际控制人皮涛涛出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，湖北绿瘦生物下列房产已经办理房屋所有权证，但是未办理竣工验收和消防验收，存在权属瑕疵。本人承诺将尽快完成下列房产的竣工验收和消防验收工作，并承担任何因迟延办理或无法办理给绿瘦健康造成的损失。”

  （三）无形资产

  截至本回复出具之日，交易标的无形资产主要包括土地使用权及知识产权，具体信息如下：

  １、土地使用权

  交易标的及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  湖北绿瘦生物合法拥有上述土地使用权，并已取得相应的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。

  ２、知识产权

  （１）专利

  截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的专利情况如下：

  ■

  绿瘦健康合法拥有上述专利，并已取得相应的权属证书，该等专利不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

  （２）商标

  ①截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的境内商标情况如下：

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  ②除上述商标外，绿瘦健康还拥有部分境外商标，情况如下：

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  (下转B20版)