证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“证通电子”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1,175,053,505.85元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为52.23%，母公司口径资产负债率为61.00%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为53,347,457.57元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  发行人基本情况

  公司名称：深圳市证通电子股份有限公司

  住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元

  办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园

  法定代表人：曾胜强

  注册资本：人民币42,535.1752万元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办)；设备租赁。

  上述经营范围已经2015年11月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，截止本报告书签署日，尚未完成工商变更登记手续。

  截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为1,936,867,544.90元，总负债为810,061,078.19元，所有者权益为1,126,806,466.71元；2014年度，公司实现营业收入966,421,179.44元，实现利润总额74,995,589.11元，实现归属于母公司所有者净利润62,675,976.22元。

  发行人面临的风险

  （一）财务风险

  1、短期偿债风险

  公司负债结构中，以流动负债为主，2012年12月31日，2013年12月31日，2014年12月31日和2015年9月30日，公司流动负债的金额分别为57,540.01万元，53,313.31万元，71,453.80万元和122,035.98万元，占全部负债的比重分别为96.98%，92.20%，88.21%和94.99%。

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的流动比率分别为1.32、2.30、1.94和1.33，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和1.05，2013年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款，补充流动资金、调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

  2、经营活动现金流波动风险

  2012-2014年度及2015年1-9月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-24,528.60万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

  3、应收账款回收风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应收账款余额分别为28,348.07万元，33,581.02万元，42,475.46万元，57,870.98万元，占流动资产的比重分别为37.38%，27.33%、30.58%、35.60%。应收账款周转率分别为2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和1.01次/年，由于客户结构和产品结构的差异，报告期内应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平。

  公司业务多元化和业务规模扩张，对公司现金流和应收账款管理提出了更高要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  4、分期收款和合同能源管理业务的款项回收风险

  近年来，公司采用分期收款和EMC模式拓展照明电子业务，该部分业务收入从2012年116.98万元增长到2014年的9,598.21万元，呈现较快增长趋势。但分期收款模式和EMC模式具有投资规模大，回收期长等业务特点。在上述两类模式下，客户一般采用分期付款的方式进行结算，如果发生客户违约拖欠应付发行人款项的情况，将对发行人的经营产生不利影响。

  5、存货余额较大的风险

  随着公司销售订单的增加，公司存货余额增长较大。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存货账面价值分别为20,267.12 万元、29,943.17 万元、26,683.34 万元和33,883.56万元，占总资产的比例分别为17.87%、18.05%、13.78%和13.78%。虽然公司主要采用订单生产模式，但是如果客户推迟订单执行或取消订单，原材料和产品将存在积压风险，影响资产周转能力和经营活动的现金流量，且存在发生跌价损失的可能性。

  （二）经营风险

  1、主营业务市场风险

  公司主营业务之一金融电子支付，该行业作为国家重点支持的战略新兴产业，其广阔的发展前景将吸引新的社会资金的涌入，同时随着互联网、移动通信、智能终端等技术在支付领域广泛应用，支付产业在移动互联网大潮下发生巨大变革，新的技术、新的产品的研发和创新，将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品革新。

  公司半导体照明业务作为新兴产业，近年来各级地方政府的大力扶持以及LED的技术进步，LED照明应用规模的日益扩大，资金、人才逐步向本行业聚集，行业内企业的数量和规模不断壮大。同时，越来越多实力雄厚的传统照明企业也开始逐渐向半导体照明企业转型，参与到本行业的市场竞争中来，产品耐用性和价格等经济性指标也逐渐成为行业竞争的重要因素。

  公司如果不能准确市场的变化，抓住未来市场发展的主流趋势，将面临着一定的市场竞争风险。

  2、金融电子业务技术风险

  公司所处的金融信息支付安全领域具有明显的技术密集型特征，尽管公司作为国内最早研究商用密码系列产品的企业之一，产品技术处于国内领先水平，拥有一批核心关键技术和自主知识产权，但同其他研发型高新技术企业相类似，本公司也面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力和风险。如果公司对新技术和新产品的研究及开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司现有的技术优势和竞争能力下降；同时，公司正常运作对核心技术人员有较强的依赖性，如果技术人才流失或技术外泄，亦将对公司的发展造成较大不利影响。

  3、金融电子业务资质特许风险

  在基于商用密码技术的金融电子支付设备产品的供应方面，资质是市场准入的基础和前提条件。为了确保其安全性，金融电子支付设备产品的生产和销售必须获得国家主管机关的批准和许可，产品应用在不同的领域需要相应的国际权威行业机构和国内金融机构的认证或许可，因此生产企业获得的资质越多，表明其在产品性能和质量等方面具有突出的优势，未来发展的空间和潜力就越大。本公司是目前国内取得相关资质最多的企业之一，具备向金融及电子支付行业的主要客户提供产品的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来高端产品的市场准入也需通过新的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去了已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。

  4、进入新业务领域的管理风险

  公司通过参股或收购，业务领域延伸至IDC数据中心等业务领域。公司经营管理的复杂程度有所提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。

  5、人才储备风险

  随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

  6、经营成本上升风险

  随着公司持续发展的需要，公司销售费用、管理费用不断增加，用工成本费用等快速上涨，进一步提高了企业的经营成本，公司现有产品价格因为不断增强的市场竞争难以提价，如果未来公司新产品推广不力，双重压力下将会对公司的盈利能力造成较大影响，公司经营业绩可能面临下降的风险。

  7、IDC业务投资风险

  随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加对IDC市场的持续的需求，国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。2015年，公司为抓住移动互联发展机遇，通过投资，进入了IDC市场。但IDC业务前期建设机房，购置设备和营造机房环境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。

  (三)政策风险

  1、行业政策风险

  公司所处金融电子、照明电子和IDC行业受到国际国内货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。

  2、税收优惠政策的风险

  目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：

  （1）深圳市证通电子股份有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200814），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

  （2）深圳市证通金信科技有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144201621），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

  依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】100号第一条的规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”

  依据2011年1月28日深圳市科技工贸和信息化委员会出具的软件产品登记证书（深DGY-2011-0071），“证通金信支付易终端软件V1.7”产品符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有效期五年。证通金信应用该款软件的产品享受相关的增值税优惠政策。

  若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。

  (四)管理风险

  1、子公司管控整合风险

  截至2015年9月末，发行人拥有8家纳入合并报表范围内的公司。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和业务范围的扩展，发行人的管理半径不断扩大，公司经营决策和风险控制的难度不断增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求。

  如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和控制，可能导致公司经营效率的下降及经营风险的增加。

  第三节 本期债券发行概况和基本条款

  一、公司债券发行核准情况

  （一）本次债券的发行经发行人于2015年4月27日召开的2015年第三届第二十二次董事会会议审议通过，且发行人于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。

  （二）经中国证监会（证监许可[2015]2035号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。

  二、本期债券的主要条款

  一、发行主体：深圳市证通电子股份有限公司。

  二、债券名称：深圳市证通电子股份有限公司2015年公司债券（第二期）（债券简称“15证通02”，证券代码：112290）。

  三、发行规模：本期债券的发行规模为人民币8,000万元。

  四、债券期限：本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  五、债券利率：6.0%，附第3年末附发行人上调票面利率选择权。。

  六、票面金额：人民币100元。

  七、发行价格：按面值平价发行。

  八、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  九、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  十、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  十一、发行首日：2015年10月30日。

  十二、起息日：2015年10月30日。

  十三、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

  十四、付息日：2016年至2020年每年的10月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十五、兑付日：2020年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十六、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  十七、计息期限：本期债券的计息期限自2015年10月30日至2020年10月29日。若投资者在第3年末形式回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年10月30日至2018年10月29日。

  十八、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十九、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  二十、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  二十一、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  二十二、担保人及担保方式：深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  二十三、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  二十四、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  二十五、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  二十六、募集资金专项账户：发行人在北京银行深圳龙华支行、广东华兴银行深圳分行分别开立募集资金专项账户。

  二十七、上市地：深圳证券交易所。

  二十八、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款，补充流动资金，调整负债结构。

  二十九、质押式回购：本债券暂无质押式回购交易安排。

  三十、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深圳证券交易所深证上[2016]15号同意，深圳市证通电子股份有限公司2015年公司债券（第二期）（简称“15证通02”）将于2016年1月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，上市代码为“112290”，简称为“15证通02”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已完成在中国证券登记结算有限责任公司的登记托管。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年及一期的会计报表

  发行人2012年、2013年度和2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第310319号、信会师报字[2014]第310248号和信会师报字[2015]第310382号标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月财务报表未经审计。

  一、合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下：

  （1） 全部债务=长期债务+短期债务

  （2） 长期债务=长期借款+应付债券+其他非流动负债（不含递延收益）

  （3） 短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

  （4） 流动比率＝流动资产/流动负债

  （5） 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  （6） 资产负债率＝负债总额/资产总额

  （7） 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  （8） 总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]

  （9） 每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

  （10）营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

  （11）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  （12）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  （13）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  （14）贷款偿还率＝已偿还的贷款本金/应偿还的贷款本金

  （15）利息偿付率＝已偿付的贷款利息/应偿付的贷款利息

  （16）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  （17）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  （18）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

  （19）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  第六节 偿债计划及其他保障措施

  发行人与招商银行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为100,000.00万元，其中未使用授信额度为27,200.00万元，未使用额度占授信额度27.20%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。如果到期由于发行人所处行业发生重大不利变化而导致财务状况恶化，授信银行对发行人收紧贷款，发行人面临不能从银行间接融资筹措本期偿债本息的风险。

  关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年10月28日披露的募集说明书。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  关于本期债券的基本情况及资信情况，请见本公司于2015年10月28日披露的募集说明书。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  第九节 债券受托管理人

  关于本期债券的债权受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2015年10月28日披露的募集说明书。

  第十节 债券持有人会议

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年10月28日披露的募集说明书。

  第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十二节 募集资金的运用

  一、本次债券募集资金数额

  经公司第三届董事会第二十二次会议审议，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。

  二、募集资金运用计划

  本次债券的发行总额为4亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金等用途。

  （一）偿还银行借款

  公司拟将本次债券募集资金中的2.80亿元用于偿还公司借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：

  单位：元

  ■

  （二）补充流动资金

  公司拟将本次债券募集资金中的1.20亿元用于补充流动资金。公司最近三年业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标呈现增长态势，2012-2014年及2015年1-6月，营业收入分别为58,487.55万元、79,042.92万元、96,642.12万元和32,000.64万元；2012-2014年及2015年1-6月份，营业利润分别为3,647.19万元、5,534.51万元、6,769.59万元和530.08万元；2012-2014年及2015年1-6月，净利润分别为4,211.19万元、5,504.76万元、6,263.35万元和923.42万元。预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进和市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。

  第十三节 发行人及主承销商关于是否发生重大事项的承诺

  一、公司非公开发行股票事项

  2015年10月22日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》议案。本次非公开发行股票将向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象发行。发行价格采用询价方式确定，特定对象以现金方式认购。本次非公开发行股票募集资金总额为151,160.19万元，发行价格不低于15.11元/股，本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过11,000万股。该议案已经2015年12月22日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。该非公开发行事项尚需中国证监会核准，具有不确定性。该非公开发行股票将募集资金补充流动资金，增厚公司的净资产，增加公司的抗风险能力和偿债能力，对本期公司债的发行不会产生不利影响。

  二、其他重大事项说明

  2015年11月6日第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案，公司向15名激励对象定向发行68.50万股限制性股票。该事项已经办理了股票登记手续，该事项将增加公司注册资本68.5万元，该增加注册资本事项尚未经过股东大会审议通过，尚未办理完毕工商变更登记。

  发行人及主承销商承诺自获取中国证监会证监许可[2015]2035号文之日至本上市公告书公告日，发行人没有发生影响本次公司债券公开发行的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

  第十四节 其他重要事项

  根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  第十五节本次债券发行的有关当事人

  （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：邱荣辉

  项目组成员：刘建亮、徐新岳、高一雯、余翔

  联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

  联系电话：0755- 23953946

  传真：0755-23953850

  邮政编码：518000

  （二）律师事务所：广东志润律师事务所

  住所：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

  负责人：胡安喜

  联系人：胡安喜、黄亮

  联系地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

  联系电话：0755-83228034

  传真：0755-82554624

  邮政编码：518000

  （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  联系人：杨平高、高敏

  联系地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼

  电话：0755-82584500

  传真：0755- 82584508

  邮编：518000

  （四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：刘逸龙、董斌

  联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系电话：0755-82879719

  传真：0755-82870062

  邮政编码：518000

  （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：邱荣辉

  联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

  联系电话：0755- 23953946

  传真：0755-23953850

  邮政编码：518000

  （六）担保机构：深圳市高新投集团有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  法定代表人：陶军

  联系人：蒋一鹤、田乐

  联系地址：深圳市深南大道7028号时代科技大厦22层、23层

  联系电话：0755-82852466

  传真：0755-82852555

  邮政编码：518000

  第十六节 备查文件

  一、本募集说明书的备查文件如下：

  （一）发行人2012-2014年经审计的财务报告；

  （二）发行人2015年1-9月未经审计的财务报告；

  （三）中信建投出具的主承销商核查意见；

  （四）法律意见书；

  （五）资信评级报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）2015年深圳市证通电子股份有限公司债券持有人会议规则；

  （八）2015年深圳市证通电子股份有限公司债券受托管理协议；

  （九）深圳市高新投集团有限公司出具的担保函；

  （十）深圳市高新投集团有限公司与深圳市证通电子股份有限公司担保协议书；

  （十一）深圳市高新投集团有限公司2014年审计报告；

  （十二）深圳市高新投集团有限公司2015年1-3月财务报表。

  二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）深圳市证通电子股份有限公司

  办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园

  联系人：许忠慈、曹钧

  电话号码：0755-81728888

  传真号码：0755-26490099

  互联网网址：www.szzt.com.cn

  （二）中信建投证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  联系人：邱荣辉

  联系电话：0755-23953869?

  传真：0755-23953850

  互联网网址：http://www.csc108.com

  三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  深圳市证通电子股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司

  2016年1月19日