证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  １、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  ３、本次非公开发行股份发行价格为１１．８３元／股，发行数量为２６０，０９４，６７４股，募集资金总额为３，０７６，９１９，９９３．４２元，募集资金净额为３，０５３，４１４，９３３．０５元。

  ４、本公司已于２０１６年１月１３日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

  ■

  增发后本公司股份数量为１，２５６，１９４，６７４股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为６０个月），上市首日为２０１６年１月２０日。

  ５、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  ６、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  一、公司简介

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  二、联系人和联系方式

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行概要

  （一）发行类型

  本次发行为面向特定对象的非公开发行。

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程

  １、本次发行履行的内部决策程序

  发行人于２０１４年９月２９日，依法定程序召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》等，批准本次非公开发行。

  发行人于２０１４年１０月１６日，依法定程序召开２０１４年第二次（临时）股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

  发行人于２０１５年５月１８日，依法定程序召开２０１４年年度股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》，调整了股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权内容。

  发行人于２０１５年５月２０日，依法定程序召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票预案的议案》等，对本次非公开发行方案进行了修订。

  发行人于２０１５年６月２９日，依法定程序召开２０１５年第一次（临时）股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的修订案。

  发行人于２０１５年５月１８日召开了２０１４年度股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１４年度利润分配预案》，同意以公司股本总额９９，６１０万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每１０股派送现金红利０．５０元（含税）。上述权益分派方案已于２０１５年６月１０日实施完毕，根据公司非公开发行股票方案，２０１４年年度权益分派实施后，本次非公开发行价格调整为１１．８３元／股，发行股票总数调整为不超过２６０，０９４，６７４股。

  ２、本次发行监管部门核准过程

  ２０１５年８月１２日，经中国证监会发行审核委员会审核，隆平高科非公开发行Ａ股股票申请获得通过。

  ２０１５年１２月１６日，中国证监会核发《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２９５４号），核准公司非公开发行不超过２６０，０９４，６７４股新股。

  ３、募集资金到账及验资情况

  截至２０１６年１月７日，中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划等５家发行对象均与发行人签署了《认购协议》，并已将认购资金３，０７６，９１９，９９３．４２元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１６年１月８日出具的《验资报告》（天健验［２０１６］２－２号），截至２０１６年１月７日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币３，０７６，９１９，９９３．４２元。

  截至２０１６年１月８日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。２０１６年１月９日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验［２０１６］２－３号）。根据该验资报告，截至２０１６年１月８日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股） ２６０，０９４，６７４股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币１１．８３元，发行人共计募集货币资金人民币３，０７６，９１９，９９３．４２元，扣除与发行有关的费用人民币２３，５０５，０６０．３７元，发行人实际募集资金净额为人民币３，０５３，４１４，９３３．０５元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中计入“股本”人民币２６０，０９４，６７４．００元，计入“资本公积－股本溢价”人民币２，７９３，３２０，２５９．０５元。

  （三）发行价格、发行数量

  本次非公开发行股份的发行价格为１１．８３元／股，发行价格与发行底价的比率为１００％，与发行日（２０１６年１月７日）前２０个交易日均价的比率为５２．２２％。

  本次非公开发行股份的发行数量为２６０，０９４，６７４股。

  （四）募集资金量与发行费用

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验［２０１６］２－３号），本次发行的募集资金总额为３，０７６，９１９，９９３．４２元；扣除与发行有关的费用人民币２３，５０５，０６０．３７元，发行人实际募集资金净额为人民币３，０５３，４１４，９３３．０５元。

  （七）发行股票的锁定期

  本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起６０个月内不得转让，也不由公司回购。

  （五）本次募集资金运用概况

  公司本次发行的募集资金净额为３，０５３，４１４，９３３．０５元。为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业特点、行业发展趋势、公司发展战略、现有规模及成长性、资产负债等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。

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  上述募集资金净额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

  （六）本次募集资金专项存储情况

  上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至本报告书签署日，上市公司已开设五个募集资金专户，具体开户银行及账号情况如下：

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  募集资金到账后一个月内，公司将与保荐机构中国民族证券有限责任公司、中信证券股份有限公司及存放募集资金的银行签订四方监管协议。

  （七）新增股份登记托管情况

  本公司已于２０１６年１月１３日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

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  二、本次发行的发行对象情况

  本次非公开发行股份总量为２６０，０９４，６７４股，未超过证监会核准的上限２６０，０９４，６７４股。发行对象总数为５名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

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  （一）发行对象基本情况

  １、中信兴业投资

  （１）公司概况

  公司名称：中信兴业投资集团有限公司

  注册地址：上海市虹口区四川北路８５９号５５楼

  法定代表人：王炯

  注册资本：１，６００，０００，０００元

  经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务

  （２）股权关系及控制关系

  中信兴业投资、中信建设和信农投资之间存在关联关系，截至本报告书签署日，该三家公司的股权关系及控制权关系如下图所示：

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  （３）近三年业务情况及经营成果

  中信兴业投资的经营范围是实业投资、国内贸易和信息咨询服务，公司业务主要包括基础设施、现代服务业及其他股权投资等。其中，基础设施业务主要包括高速公路、港口码头业务、节能环保业务等；现代服务业务主要包括期货业务、仓储物流服务业务和信托业务等；另外，中信兴业投资先后投资了一批股权投资类项目。

  （４）最近一年的简要财务数据

  中信兴业投资２０１４年主要财务数据如下（经北京永拓会计师事务所有限公司审计）：

  单位：万元

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  ２、中信建设

  （１）公司概况

  公司名称：中信建设有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙２号天元港中心Ｂ座２７层

  法定代表人：洪波

  注册资本：３０，０００万元

  经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （２）股权关系及控制关系

  中信建设股权关系参见本节“一、中信兴业投资”之“（２）股权关系及控制关系”。

  （３）近三年业务情况及经营成果

  中信建设主要从事境外工程承包和境内国际招标工程以及工程勘测、设计、咨询、项目管理、工程施工总承包、进出口业务等。作为ＥＮＲ全球最大国际工程承包商前５０强企业，中信建设在安哥拉、委内瑞拉、巴西、阿根廷、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、白俄罗斯、南非、肯尼亚等地多个海外市场拥有分支机构。中信建设成功实施了中国国家体育场（鸟巢）、阿尔及利亚东西高速公路、安哥拉社会住房、委内瑞拉社会住房等多项具有国际影响力、技术领先、经营管理创新的大型项目。

  （４）最近一年的简要财务数据

  中信建设２０１４年主要财务数据如下（经毕马威华振会计师事务所审计）：

  单位：万元

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  ３、信农投资

  （１）公司概况

  名称：深圳市信农投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司

  合伙企业类型：有限合伙

  成立日期：２０１４年９月２３日

  （２）股权关系及控制关系

  信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限的实际控制人为中信集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。信农投资的控制关系参见本节“一、中信兴业投资”之“（２）股权关系及控制关系”。

  截至本报告书签署日，信农投资的实缴出资额情况如下：

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  （３）近三年业务情况及经营成果

  信农投资于２０１４年９月２３日成立，为认购本次非公开发行股票而设立的特殊目的实体。信农投资主要从事股权投资管理和咨询业务。

  （４）最近一年的简要财务数据

  信农投资于２０１４年９月２３日成立，２０１４年经营未满一年，２０１５年截至９月３０日的主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

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  ４、现代种业基金

  （１）公司概况

  公司名称：现代种业发展基金有限公司

  注册地址：北京市丰台区丽泽路１８号院１号楼５０１－１５室

  法定代表人：祝顺泉

  注册资本：１，５００，０００，０００元

  经营范围：许可经营项目，无。一般经营项目，投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。

  （２）股权关系及控制关系

  现代种业基金股权关系如下：

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  （３）近三年业务情况及经营成果

  现代种业基金的主营业务为投资、投资咨询和投资管理。

  现代种业基金将其不低于募集资本６０％的资金用于种业投资，其余用于农业领域其他投资。

  （４）最近一年的简要财务数据

  现代种业基金２０１４年主要财务数据如下（财务数据已经瑞华会计师事务所审计）：

  单位：万元

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  ５、汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划

  （１）汇添富基金概况

  公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

  注册地址：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：李文（代履职）

  注册资本：人民币壹亿元

  实收资本：人民币壹亿元

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。

  （２）汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划

  本资产管理计划由汇添富基金筹建和管理，由隆平高科部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，用于认购本公司本次非公开发行的股票。

  截至本报告书签署日，汇添富基金已经与全体资产管理计划委托人签署了《汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），汇添富－优势企业定增计划５号已经设立并于２０１５年３月１０日取得了资产管理计划财产备案登记表。

  本次认购汇添富－优势企业定增计划５号的认购人员名单和认购金额如下：

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  汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划为认购本次非公开发行股票而设立的资产管理计划，无营业记录和财务数据。

  （二）与发行人的关联关系

  本次非公开发行股票的发行对象为中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划，符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过１０名特定对象的要求。

  在本次发行前，中信兴业投资、中信建设、信农投资和现代种业基金与公司均不存在关联关系。

  上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中信有限全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限的实际控制人为中信集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。

  汇添富基金与本公司无关联关系。由其管理的汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划拟认购本次非公开发行股份，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与公司存在关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  本次非公开发行的５名发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

  三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构民族证券认为：

  “隆平高科本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２９５４号）和隆平高科有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

  隆平高科本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  保荐机构中信证券认为：

  “隆平高科本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２９５４号）和隆平高科有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

  隆平高科本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  启元律所认为：

  “发行人本次发行过程及认购对象符合发行人有关本次发行的股东大会决议和中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２９５４号），符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

  发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  五、本次发行的相关机构情况

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  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于２０１６年１月１３日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

  ■

  增发后本公司股份数量为１，２５６，１９４，６７４股。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：隆平高科

  证券代码：０００９９８

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为６０个月），上市首日自２０１６年１月２０日起算。该等股份的预计可流通时间为２０２１年１月１９日。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至２０１５年１２月３１日，隆平高科前１０名股东持股情况如下表所示：

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  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

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  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司部分董事、监事和高级管理人员通过汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划认购本次发行的股份。汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划本次共认购２０，０８４，５３１股。

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所直接持有的本公司股份数量未发生变动。公司董事、监事及高级管理人员在汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划的认购金额和数量如下：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化

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  本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （二）资产结构变化

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  （三）业务结构变化

  本次发行完成后，本公司的主营业务仍主要为以杂交水稻、玉米和蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

  （四）公司治理结构变化

  本次非公开发行前，新大新股份持有公司１４．４０％的股份，是公司的控股股东，新大新股份的大股东伍跃时先生为本公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为１８．７９％，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。

  本次发行完成后，公司总股本将增加至１２５，６１９万股，社会公众股的持股比例高于１０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

  （五）高管人员结构变化

  截至本报告书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

  本次非公开发行完成后，公司新股东有可能提议对公司董事会等进行改选，但目前暂无具体计划。

  （六）关联交易和同业竞争变化

  １、关联交易

  公司与中信集团下属的中信银行之间存在资金借贷业务。

  公司在２０１４年和２０１５年与中信银行的交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１５年１２月３１日，公司与中信银行存贷款余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  除前述交易外，本公司与中信集团及其关联方之间自２０１４年以来未发生其他关联交易。

  中信集团已出具了关于规范和减少关联交易的承诺。具体承诺内容如下：

  “一、中信集团将诚信和善意履行作为隆平高科间接控股股东的义务，尽量避免和减少中信集团或中信集团控制的其他企业与隆平高科之间的关联交易；

  二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，中信集团将与隆平高科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性；

  三、中信集团保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

  四、中信集团保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

  五、除非中信集团不再实际控制隆平高科，本承诺始终有效。若中信集团违反上述第二款、第三款和第四款承诺给隆平高科及其他股东造成损失，一切损失由中信集团承担。”

  对于有合理理由的关联交易，中信集团将按照有关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，并及时履行关联交易的信息披露义务。

  ２、同业竞争

  中信兴业投资的业务主要包括基础设施、现代服务业及其他股权投资。中信兴业投资目前已投资并持有惠民科技３３．３３％的股权，为其第一大股东。惠民科技主要从事棉花种子业务，也有少量水稻和玉米种子业务，与本公司经营业务相似。

  鉴于惠民科技的收入规模较小，且主营业务与隆平高科的协同性较弱，为切实保护中小投资者权益，中信兴业投资本次暂不将惠民科技股权注入本公司。本次非公开发行完成之日起三年内，中信兴业投资将启动法定程序将惠民科技股权注入隆平高科或转让给无关联的第三方。

  中信兴业投资已就上述事宜出具关于避免与本公司同业竞争的承诺函，同时承诺将严格遵守中信集团做出的关于避免与本公司同业竞争的有关承诺。

  除上述情况外，公司与中信集团及其具有控制关系的关联方之间不存在同业竞争情况。

  为了避免与公司产生潜在同业竞争，中信集团出具了避免与本公司同业竞争的承诺函，内容如下：

  （１）在中信集团控股期间，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如持有与隆平高科存在同业竞争关系的种业资产、业务或权益，中信集团保证将通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争。中信集团保证，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如出售与隆平高科生产经营相同或相似的种业资产、业务或权益时，给予隆平高科的条件不逊于中信集团向任何独立第三方提供的条件。

  （２）在控股期间，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如果从任何第三方获得的商业机会与隆平高科经营的业务存在同业竞争的，则中信集团以及中信集团实际控制的其他企业会尽快将有关情况书面通知隆平高科并提供隆平高科合理要求的相关资料，隆平高科可以在接到该书面通知后３０天内决定是否行使优先购买权。如果隆平高科认为该商业机会适合上市公司并行使优先购买权，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业将尽最大努力促使隆平高科获得该等商业机会；如果隆平高科董事会非关联董事过半数认为该商业机会暂时不符合上市公司的要求，并放弃该商业机会，可由中信集团或中信集团实际控制的其他企业先行取得该商业机会。如隆平高科认为该等商业机会产生的业务注入上市公司的时机已经成熟，中信集团同意以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的选择权和决定权。

  （３）在控股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致中信集团或中信集团实际控制的其他企业从事的业务与隆平高科存在同业竞争的，中信集团或中信集团实际控制的其他公司将在隆平高科认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的决策权；

  （４）在控股期间，如因上述第（１）款和第（２）款原因引致中信集团或中信集团实际控制的其他企业与隆平高科存在同业竞争的业务，中信集团或中信集团实际控制的其他企业获得该等业务三年内， 将择机通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业向无关联第三方转让该项业务时，隆平高科同等条件下享有优先购买权。但，中信集团或中信集团实际控制的其他企业拥有该项业务满三年时，如隆平高科仍不认为该等业务注入时机已经成熟，亦未获得隆平高科非关联股东关于中信集团或者中信集团实际控制的其他企业继续经营该项业务的豁免，中信集团将或促使中信集团实际控制的其他企业将该等业务在三年期满后的半年时间内启动按照法律规定的国有产权转让程序，将该等业务及相关资产转让给无关联的第三方。

  （５）本承诺函自隆平高科本次非公开发行的股份登记至中信兴业投资和中信建设名下之日起生效。若因任何原因导致中信集团不再控制隆平高科，则本承诺函自动失效。

  除此之外，中信建设也出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺认同并严格遵守中信集团的相关承诺。

  （七）股份变动对主要财务指标的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的可能。

  公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，包括本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产等。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即期收益摊薄的影响。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据编制基础的说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度财务数据进行审计，并分别出具了“天健审［２０１３］２－１７７号”、“天健审［２０１４］２－９６号”和“天健审［２０１５］２－２２４号”标准无保留意见审计报告。公司２０１５年１－６月的财务数据未经审计。

  （二）主要财务数据及财务指标

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ４、最近三年一期主要财务指标表

  ■

  二、管理层讨论与分析

  （一）资产负债结构分析

  １、资产结构

  单位：万元

  ■

  ２０１２年－２０１４年，公司资产规模呈持续增长趋势。２０１２年，公司资产总额较２０１１年增长２０．５８％，主要原因系２０１２年公司工程建设、研发投入增加所致。２０１３年资产总额较２０１２年同比增长率为６．７１％，增速放缓的主要原因是作为对比基数的２０１２年资产规模已扩大，加之种业行业处于去库存化的阶段，公司对新增生产建设投资较为谨慎所致。２０１４年资产总额较２０１３年同比增长率为７．１１％，主要因公司为开展主营业务，持续进行研发投入、购买土地使用权及股权投资，导致长期股权投资、无形资产和开发支出等科目增加所致。２０１５年６月末资产总额较２０１４年末略有下降，主要因公司在年中基本完成对供应商的付款，应付账款余额较低所致。

  ２０１２年－２０１５年６月各期末，公司流动资产占总资产比重分别为６４．６１％、６２．１１％、５７．４１％和５４．４０％，非流动资产占总资产的比重分别为３５．３９％、３７．８９％、４２．５９％和４５．６０％。２０１２年－２０１５年６月，公司非流动资产占比持续上升，主要原因为公司工程建设、研发投入、购置土地等导致在建工程、固定资产、开发支出和无形资产增加；另一方面，２０１３年和２０１４年公司投资华智水稻生物技术有限公司和湖南湖湘商贸股份有限公司等企业，导致长期股权投资有所增加。

  ２、负债结构

  单位：万元

  ■

  ２０１２年－２０１５年６月各期末，发行人流动负债占总负债的比例分别为７２．３８％、７４．２１％、７５．０３％和７３．５０％，负债结构中以流动负债为主，负债结构保持稳定。

  ３、偿债能力

  ■

  注：可比公司数据来源于ｗｉｎｄ。

  ２０１２年－２０１５年６月各期末，公司流动比率低于同行业可比公司的平均水平，但高于敦煌种业和万向德农等可比公司；速动比率低于同行业平均水平，高于万向德农。公司流动比率和速动比率较低，主要因短期借款余额及经营性借款余额较高所致。

  ２０１２年－２０１５年６月各期末，公司保持了较为稳定的资产负债结构，资产负债率高于同行业可比公司的平均水平，但低于敦煌种业和万向德农等可比公司。报告期内，公司的现金流量利息保障倍数低于行业平均水平。

  从资本结构和偿债能力看，公司具有较强的股权融资和补充流动资金需求，本次发行完成后，公司的资本结构将得到显著改善。

  （二）盈利能力分析

  １、营业收入分析

  报告期内，杂交水稻和玉米种子业务收入是公司的主要收入来源，且占比较为稳定。

  ２０１２年，公司主营业务收入为１６９，３４７．６１万元，较２０１１年增长１４，６９０．４０万元，增幅９．５０％。主要系公司杂交水稻种子和玉米种子业务的稳步增长。

  ２０１３年，公司主营业务收入为１８６，４７７．３７万元，较２０１２年增长１７，１２９．７６万元，增幅１０．１２％，主要系２０１３年我国种子行业整体景气不佳、供过于求，公司杂交水稻及玉米种子业务保持平稳，而辣椒及辣椒制品业务的增长使得公司整体收入有所增加。

  ２０１４年，公司主营业务收入较２０１３年同期下降了３．７７％，主要来自于辣椒及辣椒制品业务和农化产品业务收入的下降；杂交水稻种子和玉米种子的销售收入较同期均有所增加，且主要产品在主营业务收入结构中的占比进一步提高。

  ２、盈利能力分析

  最近三年一期，本公司盈利能力指标情况如下：

  ■

  （１）利率变动分析

  ２０１２年－２０１４年，公司杂交水稻种子业务毛利率维持在较高水平，分别为３９．９６％、４４．０９％和４４．５６％。其中，２０１２年毛利率水平较２０１１年下降了３．０３个百分点，主要因２０１２年行业竞争加剧、库存水平较高，种子的市场价格有所下降所致；２０１３年毛利率水平较２０１２年上升４．１３个百分点，主要因公司的“深两优５８１４”等杂交水稻新品种占比上升，而新品种的毛利率水平较高所致；２０１４年公司杂交水稻种子毛利率继续保持了２０１３年水平并略有增长。

  ２０１２年－２０１４年，玉米种子业务的毛利率分别为４１．３３％、４８．８３％和４９．８６％。其中，２０１２年毛利率水平较２０１１年下降了９．３２个百分点，主要因２０１２年行业竞争加剧、库存水平较高，种子的市场价格有所下降所致；２０１３年毛利率水平较２０１２年上升了７．５０％个百分点，主要因公司的杂交玉米主力品种“隆平２０６”的推广面积增速较快，而该品种的毛利率水平较高所致；２０１４年公司杂交玉米种子毛利率继续保持了２０１３年水平并略有增长。

  公司的辣椒及辣椒制品、农化产品等延伸产业，毛利率受外部市场环境竞争加剧影响，报告期内均出现一定程度的下滑，公司将聚焦种业、控制延伸产业，逐步退出毛利率较低的业务。

  （２）净利率变动分析

  ■

  ２０１２年－２０１５年６月末，公司销售净利率整体呈上升趋势，盈利能力有所增强，主要系三方面原因：第一，杂交水稻种子业务和玉米种子业务的毛利率水平保持稳定，且通过控制延伸产业规模，上述两类主要业务占发行人营业收入的比重进一步提高，推动综合毛利率提升；第二，报告期内期间费用率基本保持稳定；第三，公司在２０１２年－２０１４年对部分股权资产进行了处置，确认了部分非经常性损益，导致销售净利率较高。

  ２０１５年１－６月公司各项盈利能力指标较高，费用指标较低，主要因根据种子行业的经营周期，除三季度以外的其他各期为主要发货期，营业收入占比较高所致。

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  受隆平高科委托，民族证券和中信证券担任其本次非公开发行股票上市的联合保荐机构和主承销商。民族证券和中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。民族证券和中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过民族证券和中信证券内核小组的审核。

  联合保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公司认为：

  “发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐袁隆平农业高科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

  联合保荐机构（主承销商）中信证券有限责任公司认为：

  “发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐袁隆平农业高科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  2016年1月19日