证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  单位：元

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  2、母公司利润表

  单位：元

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  3、母公司现金流量表

  单位：元

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  （三）上市公司重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础

  本公司以2013年7月26日为购买日，支付现金人民币169,000,000.00元收购股权、支付现金人民币增资100,000,000.00元作为合并成本购买了北京高阳捷迅信息技术有限公司36.351%的权益，本次交易不构成重大资产重组。

  2014年，公司发行股份收购高阳捷迅剩余63.649%股权，并编制了备考合并报表，本次交易的新增股份（68,174,260股）已于2014年10月29日上市。

  1、上市公司重组前一年（2013）备考合并财务报表的编制基础

  公司编制的2013年度备考财务报表是根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》规定，模拟协议确定的公司发行股份购买资产交易完成后的基本架构作为备考会计主体，并假设这一架构在报告期期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异调整后编制的。

  2、上市公司重组前一年（2013）的备考合并财务报表

  （1）备考合并资产负债表

  单位：元

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  （2）备考合并利润表

  单位：元

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  （四）最近三年一期合并报表范围的变化情况

  1、报告期内新增纳入合并范围的子公司

  （1）2015年1-9月新增纳入合并范围的子公司情况如下

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  注：属于高鸿股份控股子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司的全资子公司。

  （2）2014年度新增纳入合并范围的子公司情况如下：

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  （3）2013年度新增纳入合并范围的子公司情况如下：

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  ① 新增子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司

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  ②新增子公司贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司（2015年更名为“贵州大唐高鸿置业有限公司”）

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  ③新增子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司

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  （4）2012年度新增纳入合并范围的子公司情况如下：

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  2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

  （1）2015年1-9月不再纳入合并范围的公司情况如下：

  2015年1-9月无新增纳入合并范围的子公司

  （2）2014年度不再纳入合并范围的公司情况如下：

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  （3）2013年度不再纳入合并范围的公司情况如下：

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  （4）2012年度不再纳入合并范围公司的情况如下：

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  二、最近三年一期的主要财务指标

  （一）公司最近三年一期的主要财务指标

  1、合并报表财务指标

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  2、母公司财务指标

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  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

  4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

  5、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

  7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

  8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。

  9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+财务费用+所得税费用）/财务费用

  （二）近三年一期净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

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  上述财务指标的计算方法如下：

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=P÷S

  S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

  三、非经常性损益表

  单位：元

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  第六节 募集资金运用

  一、本期公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，并经2015年度第2次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币4.95亿元公司债券。

  二、本期公司债券募集资金的运用计划

  经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，并经2015年度第二次临时股东大会表决通过：本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构

  2015年9月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为97.87%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

  以2015年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的58.60%增加至61.38%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的97.87%降低至87.17%；流动比率由1.35提高至1.47。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

  （二）有利于提高公司经营的稳定性

  发行人本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的会计报表；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、法律意见书；

  4、资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  8、发行股份购买资产的备考财务报告以及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告。

  二、查阅地点

  1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层

  电话：010-62301907

  传真：010-62301900

  联系人：孙迎辉

  2、主承销商：西南证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼

  联系电话：010－57631234

  传真：010－88091391

  联系人：李建功、向林、顾形宇

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2016年1月19日