证券时报多媒体数字报

  特别提示

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  1、本公司已于2016年1月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开增发股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次募集配套资金所发行的新股数量为66,976,741股（其中限售流通股数量为66,976,741股），增发后本公司总股本为577,586,117股。

  2、本次向募集配套资金认购方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2016年1月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。

  根据交易方案，配套募集资金认购方因本次发行而取得的麦达数字股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2016年1月20日）起36个月内不得转让，锁定期具体安排参见本公告书摘要之“第一节 本次交易的基本情况/三、本次发行概况/（六）本次发行股票的锁定期及上市安排”。

  3、本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见上市公司于2015年12月30日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》；非公开发行股份募集配套资金部分的实施情况暨新增股份上市的相关信息参见本公告书摘要。

  4、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。

  释义

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、本次重组方案简介

  本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。同时，上市公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。拟购买资产的交易价格参照中联评估出具的评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为63,500万元。其中以现金支付25,410万元，以发行股份方式支付38,090万元，发行股份价格为7.72元/股，共发行49,339,376股。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第四届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。

  本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见上市公司于2015年12月30日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

  2、配套融资

  为了提高本次交易的整合绩效，根据本次交易的《重组报告书》以及中国证监会关于本次交易的核准文件，本公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即63,500万元。募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

  2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意诚通投资不认购本次重组配套募集资金部分的非公开发行股票，本次重组配套资金部分的非公开发行股份数量及配套募集资金总额亦作相应调减。

  本次募集配套资金发行股份价格不低于上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日均价的90%，经协商，确定为8.60元/股。按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过66,976,741股。

  本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易中，非公开发行股份募集配套资金部分的实施情况暨新增股份上市的相关信息见本公告书摘要。

  三、本次发行概况

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行对象和认购方式

  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  （三）发行价格及定价依据

  按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为8.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

  （四）发行股份数量、募集资金和发行费用

  根据本次交易的《重组报告书》以及中国证监会关于本次交易的核准文件，本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量不超过73,837,206股。具体情况如下：

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  2015 年12 月 28 日，麦达数字第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量缩减至不超过66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）为576,000,000.00元，扣除发行费用20,196,316.12元后，募集资金净额（不含发行费用）为555,803,683.88元。具体情况如下：

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  其中，发行费用具体构成为：

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  （五）募集资金用途

  根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整募集资金分配方案的议案》，鉴于上市公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，上市公司不再使用募集资金投入原募集资金投资项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由上市公司自筹解决，本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价支付、中介机构费用支付。公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的上述议案尚需股东大会审议通过。

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （六）本次发行股票的锁定期及上市安排

  海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。

  公司本次发行的股份拟在深交所上市。

  （七）决议有效期

  本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

  （八）关于本次发行前滚存利润的安排

  公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。

  三、本次发行对象的基本情况

  本次募集配套资金发行的股份将由海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香进行认购，发行对象基本情况如下：

  （一）海和投资

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  （二）季子投资（季子天增地长一期资产管理计划）

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  （三）益瑞投资

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  （四）乔昕

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  （五）薛桂香

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  （六）陈世蓉

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  第二节 本次发行对上市公司的影响

  一、本次交易前后公司的股权结构

  考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：

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  本次交易前，截至2015年11月30日，公司前十大股东情况如下：

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  假设本次重组募集配套资金之新增股份登记在2015年12月31日之前已完成，截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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  注：以上有关公司股权结构的表格中，如全部股东持股比例相加不等于100%，这是由于四舍五入形成的。

  二、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票募集配套资金认购方包括公司总裁、董事乔昕，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

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  三、本次交易对主要财务指标的影响

  本次重大资产重组及配套融资实施前后，本次交易对上市公司每股净资产及每股收益的影响如下：

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  注：发行股份购买资产实施后每股净资产=（上市公司合并备考报表归属于母公司股东权益）/上市公司本次发行股份购买资产后的总股本

  发行股份购买资产实施后每股收益=上市公司合并备考报表归属于母公司所有者的净利润/上市公司本次发行股份购买资产后的总股本

  配套融资实施后每股净资产=（上市公司合并备考报表归属于母公司股东权益 + 本次交易配套融资额）/上市公司本次发行股份购买资产及配套融资后的总股本

  配套融资实施后每股收益=上市公司合并备考报表归属于母公司所有者的净利润/上市公司本次发行股份购买资产及配套融资后的总股本

  上市公司本次发行股份购买资产后的总股本=当期期末总股本 + 发行股份购买资产事项中发行的股份数

  上市公司本次发行股份购买资产及配套融资后的总股本=当期期末总股本 + 发行股份购买资产事项中发行的股份数 + 配套融资事项中发行的股份数

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年11月11日，公司董事、副总裁兼财务总监刘爱民提交书面辞职报告，因个人原因提请辞去公司董事、副总裁及财务总监职务，其辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，辞职报告自送达董事会之日生效，此后刘爱民不在公司担任任何职务。

  公司于2015年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任廖建中为公司财务负责人的议案》，经总裁乔昕提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任廖建中为公司新任财务负责人，任期至本届董事会期满之日止。

  公司于2015年12月1日召开2015年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》，公司增补马旗戟、曹军波为公司第四届董事会独立董事候选人，增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会期满之日止。

  除以上更换情况外，自关于本次交易的股东大会决议公告日至今，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

  六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  截至2015年3月31日，公司总股本为46,091.06万股，乔昕与陈亚妹系夫妇关系，合计持有公司股份27,213.42万股，占公司总股本的59.04%，系公司实际控制人。考虑配套融资的影响，本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持有公司股份合计29,639.33万股，占公司总股本的51.32%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件

  本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  九、相关协议的履行情况

  本次交易的相关协议包括麦达数字与交易对方签署的《购买资产协议》，与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及与募集资金认购方签署的《股份认购协议》。

  截至本公告书摘要公告日，上述协议均已生效，标的资产已按协议过户至麦达数字。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未出现违反协议约定的行为。

  十、相关承诺的履行情况

  本次重组中交易对方、配套募集资金认购方、本公司实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：

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  截至本公告书摘要公告日，上述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方无违反相关承诺的情况。

  第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  广发证券认为：深圳市麦达数字股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合深圳市麦达数字股份有限公司第四届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  二、法律顾问的结论性意见

  法律顾问认为：

  “截至本法律意见出具之日,本次非公开发行已取得必 要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效;本次非公开发行的《股份认购协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定,对交易各方均具有法律效力;本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。”

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  公司已于2016年1月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2016年1月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：麦达数字

  （二）新增股份的证券代码：002137

  （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次非公开发行对象海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。

  第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  （一）中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）；

  （二）深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）；

  （三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2015]001180号）与《验资报告》（大华验字[2016]000011号）；

  （四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

  （五）广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

  （六）广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

  （七）北京德恒律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）；

  （八）北京德恒律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见；

  （九）深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市申请书；

  （十）其他相关文件。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  （一）深圳市麦达数字股份有限公司

  联系地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

  电话：0755-29672878

  传真：0755-29672878

  联系人：陈世蓉

  （二）广发证券股份有限公司

  地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  联系人：吴恢宇

  （三）网址

  www.szse.cn

  三、相关中介机构

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  名称：广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  法定代表人：孙树明

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  项目经办人：肖尧、吴恢宇、李阁

  （二）法律顾问

  名称：北京德恒律师事务所

  地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人：王丽

  电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  经办律师：刘震国、唐永生

  （三）财务审计机构

  名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

  负责人：蒋洪峰

  电话：?020-83939698

  传真：020-83800977

  经办注册会计师：安霞、何华峰

  （四）资产评估机构

  名称：中联资产评估集团有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

  法定代表人：胡智

  电话：010-6615?5779

  传真：010-6615?9096

  经办注册评估师：鲁杰钢、郝俊虎

  深圳市麦达数字股份有限公司

  2016年1月 14日