证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，公司设立时的股本为人民币6,252万元。

  2、1995年分红送股

  1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。分红派息后，公司股本总额增至6,731.53万元。

  3、1995年增资扩股

  1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。

  4、发行人首次公开发行股票情况

  1997年7月18日，公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准，并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股4,500万股，股本总额增加为17,300万元，募集资金16,335万元。

  5、2003年发行人重大资产重组情况

  2003年5月12日，经2003年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100％权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165％的权益进行置换。

  2003年5月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。

  6、发行人重大资产重组股权过户完成

  2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的6,728.341万股国家股中5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院、1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司5,282.8491万股，占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；大唐电信科技股份有限公司持有本公司1,445.4919万股，占总股本的6.43%。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。

  7、发行人股权分置改革情况

  2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份。2006年6月30日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G高鸿”。

  股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：

  单位：万元

  ■

  8、发行人2007年度非公开发行股票情况

  经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准，2007年3月1日至9日，公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股，发行价格为6.8元/股，募集资金总额为23,800万元。

  发行完毕后，公司总股本由22,490万股增加至25,990万股。

  9、发行人2009年非公开发行股票情况

  经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准，2009年12月18日，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股，发行价格为6.70元/股，募集资金总额48,910万元。

  本次发行完成后，公司总股本变更为33,290万股。

  10、发行人2012年非公开发行股票情况

  经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，2012年11月，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股，发行价格为6.12元/股，募集资金总额112,020万元。

  本次发行完成后，公司总股本变更为51,594万股。

  11、发行人2014年发行股份购买资产情况

  经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，发行价格7.65元/股。

  本次发行完成后，公司总股本变更为58,411.4260万股。

  12、发行人2014年限制性股票激励计划情况

  经国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号文及中国证监会的无异议备案，2014年11月，发行人向144名激励对象授予725万股限制性股票。

  本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变更为59,136.4260万股。

  （二）最近三年实际控制人变化情况

  公司最近三年的控股权及实际控制人未发生变动。公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （三）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司于2014年完成一次发行股份购买资产交易。具体情况如下：

  1、本次重组基本情况

  经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，取得北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）63.649%股权，发行价格7.65元/股。

  公司前期已通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高阳捷迅已经为本公司的子公司。本次重组公司通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。本次资产重组完成后，公司持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

  2、本次重组资产评估情况

  本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。

  本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。

  （四）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  截至2015年9月30日，公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  二、发行人其他企业的重要权益投资情况

  截至本公司债募集说明书签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：

  1、子公司

  ■

  2、子公司主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、联营企业

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本募集说明书出具日，公司的股权结构图如下：

  ■

  （二）控股股东情况

  公司的控股股东为电信研究院。

  1、成立日期：2001年1月20日

  2、注册资本： 7,718,820,370.82元

  3、主要业务：电信研究院国务院国有资产监督管理委员会管理的一家专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业，业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融等五大板块。

  4、主要资产情况：

  截至2014年12月31日，公司总资产47,734,179,292.75元，其中，流动资产24,224,293,228.29元，非流动资产23,509,886,064.46元。

  5、最近一年合并财务报表的主要财务数据：

  （1）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）(信会师报字[2015]第 722625 号)《审计报告》审计。

  6、所持发行人股份被质押或存在争议的情况

  截至本募集说明书出具日，电信研究院所持发行人股份无质押或存在争议的情况。

  （三）实际控制人情况

  电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人为国务院国资委。

  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）主要工作经历

  1、付景林先生，公司董事长、总经理。1998年4月至1998年9月任邮电部电信科学技术研究院计财处主管，1998年9月至2003年4月任大唐电信科技股份有限公司投资发展部总经理，其中：2001年10月至2003年4月兼任该公司董事会秘书。目前兼任贵州大唐高鸿置业有限公司董事长、大唐投资管理（北京）有限公司董事长、大唐同威投资管理（深圳）有限公司董事长。

  2、李茜女士，公司副董事长。2009年至2012年历任大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部会计核算主管、会计核算经理、总经理助理，2012年8月至今任大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部副总经理。2013年至今兼任大唐投资管理（北京）有限公司、大唐电信国际技术有限公司及大唐电信科技股份有限公司的监事。

  3、刘剑文先生，公司独立董事。曾任武汉大学法学院副院长、律师进修学院副院长、中国财税法网创立人等。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学财税法研究中心主任。南通富士通微电子股份有限公司独立董事。

  4、吕廷杰先生，公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院长；教授、博士生导师；教育部“信息管理与信息经济学重点实验室”学术委员会主任；北京邮电大学电子商务研究中心主任。京东方科技集团股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司独立董事。

  5、张晓岚女士，公司独立董事。曾任陕西财经学院副院长，西安交通大学副校长、校党委常委、西安交通大学产业集团董事、董事长，西安交通大学教育投资公司董事、董事长。现任上海对外贸易学院会计学教授，兼任西安交通大学会计学教授、博士生导师。

  6、张焕国先生，公司独立董事。曾任武汉大学计算机学院教授，目前已经退休，武汉大学计算机学院返聘。

  7、孙琪先生，公司独立董事。北京市纵横律师事务所专职律师。

  8、孙绍利，男，公司职工董事。2008年5月至2015年4月任大唐融合通信股份有限公司董事、总经理，其中2013年2月起兼任大唐融合通信技术无锡有限公司董事，2014年6月起兼任大唐融合（河南）信息服务有限公司执行董事，2015年4月起兼任大唐融合通信股份有限公司北京分公司负责人，2015年3月起兼任康融道（北京）投资控股有限公司执行董事。现任大唐高鸿股份公司总经理助理兼任大唐融合通信股份有限公司董事、总经理。

  9、翁冠男，男，公司职工董事。历任产品中心软件工程师、产品中心副总经理、产品发展部副总经理、视讯产品事业部副总经理、宽带产品事业部副总经理、国际部总经理、电子商务事业部总经理、通信公司总经理，2012年5月-2014年5月出任高鸿股份职工监事，现任高鸿股份公司总经理助理兼高鸿通信公司总经理。

  10、孟汉峰先生，公司监事会主席。曾任公司终端产品部总经理，全资子公司大唐高鸿通信技术有限公司总经理。2011年1月12日起任公司副总经理兼任全资子公司大唐高鸿通信技术有限公司总经理，2012年3月19日辞去公司副总经理职务。2012年3月31日至2013年12月31日任大唐电信科技产业控股有限公司人力资源部副总经理。2014年1月14日至2014年11月24日任公司副总经理。目前兼任大唐高鸿通信技术有限公司董事。

  11、叶军先生，公司监事。2005 年6 月联合创办并就职于北京高阳捷迅信息技术有限公司，2013 年7月高鸿股份公司收购北京高阳捷迅信息技术有限公司。叶军现任北京一九付支付科技有限公司执行董事。

  12、刘璐女士，公司监事。2010 年7 月进入大唐高鸿股份公司工作,先后任职人力资源部培训专员，经营支撑部行政专员；现任公司经营支撑部行政主管。

  13、侯玉成先生，公司副总经理，教授级高级工程师。曾任大唐电信科技股份有限公司产品管理部副总经理、投资与技术发展部副总经理、产品规划与技术管理部副总经理，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司总经理助理，经营规划委员会主任。2009年5月至今公司副总经理兼任公司全资子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司董事长、全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司执行董事、公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司董事长、大唐融合通信股份有限公司的控股子公司大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司董事长、大唐高鸿通信技术有限公司董事。

  14、王芊先生，公司副总经理、董事会秘书。2001年至2003年任大唐电信科技股份有限公司投资部经理。2003年任公司投资发展部总经理。2004年至2005年任公司董事会秘书兼投资发展部总经理，2006年至2008年8月任公司董事会秘书，2008年8月至2010年任公司董事会秘书兼财务负责人。2011年至2012年任公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人，兼任控股子公司大唐高鸿通信技术有限公司董事长，大唐高鸿信息技术有限公司董事长、江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司董事长，贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司（2015年更名为“贵州大唐高鸿置业有限公司”）经理。

  15、刘雪峰先生，公司副总经理。1998年7月至2003年5月，大唐电信科技股份有限公司市场部副总经理，2003年5月至2005年9月，任本公司总经理助理，2005年9月至今，任本公司副总经理，兼任控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司执行董事、大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司执行董事。

  16、赵德胜先生，公司副总经理。2002年至2003年，任北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理，2003年至今任本公司副总经理，大唐同威投资管理（深圳）有限公司董事。

  17、张新中先生，公司副总经理。2000年6月至2003年12月先后担任公司测试部测试工程师、部门总经理。2003年12月至2004年12月担任公司工程服务部总经理。2004年12月至2007年12月，先后担任公司宽带产品事业部部门副总经理、部门执行总经理和部门总经理。2007年12月至2011年7月，先后担任公司市场营销部部门执行总经理和部门总经理。2011年8月至今，担任公司电子商务事业部总经理。2011年1月至2012年5月任公司总经理助理。2012年5月至今任公司副总经理、目前兼任公司下属公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司董事长、大唐高鸿中网科技有限公司（原名：高鸿恒昌科技有限公司）执行董事

  18、丁明锋先生，公司财务负责人。2003年6月至2007年12月，历任公司财务部总经理助理、财务部副总经理、财务部总经理，2008年至2013年3月任公司总经理助理兼财务部总经理。2013年3月至今任公司财务负责人。

  （三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

  ■

  （四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况

  截至2015年9月30日，董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。

  五、公司主营业务情况

  发行人定位于“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”为发展战略定位目标，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。

  上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信产品、解决方案和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。

  （一）主营业务及所处行业情况

  1、企业信息化业务

  （1）企业信息化业务概述

  一般来说，融合通信涵盖企业语音通信（VoIP）、企业协作应用（如电子邮件、即时消息、统一消息、用户在线状态、网络/音频/视频会议、远端呈现、企业社交等）。此外，融合通信与企业/行业业务信息化应用和流程密切相关，利用通信系统来实现业务流程优化，例如：企业CRM和联络中心应用、行业指挥调度、多媒体会议、视频监控等。

  随着互联网+时代的到来，4G高速网络的建成、云计算、物联网的快速发展以及移动互联网的爆发式增长，推动融合通信进入一个新的发展阶段，用户更加关注与关键业务流程的结合以及适合移动化应用的解决方案，以云服务为特征的平台化模式日渐成为广大中小企业的选择。

  发行人凭借多年的技术积累和丰富的经验，结合产业发展和技术变革趋势，深度挖掘企业/行业信息化需求，不断拓展产品线、丰富解决方案，扩大系统集成业务范围，加大对融合通信产品的研发和产业化投入。2007年后，发行人融合通信系列产品全面量产，发行人围绕面向企业用户的融合通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于IP数据网络的企业信息化方案提供商。

  未来，融合移动通信、物联网、移动互联网、云计算、大数据等技术与创新模式，与企业行业用户各层次信息业务深度融合的新一代融合通信服务将成为互联网+时代助推传统行业转型的利器，发行人正在并将持续围绕这一目标在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。

  2014年，发行人完成“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”的转型，企业信息化营业收入较2013年大幅提升，增长了141%。公司深入把握行业特点，引入外部资源，探索多样化合作模式，增强行业内认知度，巩固拓展系统集成业务，不断提升企业品牌价值；在广电行业呼叫中心市场传统业务方面，公司继续巩固行业优势扩充产品线，持续拓展教育、金融领域等信息化业务，强化内部业务的优化，提高业务活力，搭建了云呼叫中心运营体系，与三大运营商签订战略合作协议，完成了云通讯及云应用的初步市场布局。

  （2）所处行业基本情况

  融合通信是一个高速发展的产业，由于把计算机技术与通信技术融为一体，简化了沟通方式，提高内外部沟通的效率，在企业及各个行业都受到青睐。目前在企业内部，融合通信已成为无缝沟通和协作的主要手段；在政府、电力、广电、石化等行业为了进行有效指挥调度，在交通运输、能源、林业、水利等公用事业部门为了提高生产运营效率和保障生产安全，对于融合通信设备和服务的都有较大的需求。

  在过去的几年里，随着企业远程办公、协同工作以及进一步削减成本需求的快速增加，融合通信的重要性日益凸显，融合通信在我国也实现了快速发展经过几年的沉淀，融合通信产品日益成熟，企业产品与用户体验的结合逐步得到改善，企业对于融合通信理念接受度正在逐步提升。伴随融合通信产品与云计算、物联网、移动互联网、社交网络等新兴技术的整合，融合通信市场发展已经驶入快车道。

  据前瞻产业研究院等专业研究机构分析显示，短短7年间，我国融合通信市场规模已由2006年的16亿元增长至当前的100多亿元。根据我国融合通信行业的历史数据规模，结合当前4G的兴起，以及下游需求对行业的拉动，前瞻产业研究院预测预计未来5年，我国融合通信行业的市场规模将保持在20%左右的速度增长，到2020年市场规模将达到236亿元。其中融合通信设备市场将保持在15%左右的速度增长，到2020年我国融合通信设备的市场规模将超过189亿元，融合通信的软件和服务市场将保持20%以上的速度增长，到2020年软件及服务的市场规模将达到47亿元。

  （3）发行人的竞争地位

  ①行业地位

  发行人是国内专业的融合通信解决方案提供商，拥有企业融合通信平台及业务终端等全套企业级IP通信产品，以及IP多媒体调度、IP呼叫中心、IP广播对讲等各类企业、行业融合通信应用解决方案。发行人曾多次被VoIP企业评选委员会授予“最佳中继网关提供商”和“最佳VoIP解决方案提供商”。发行人的企业行业融合通信系统信息化解决方案，可将全套的语音、数据、互联网服务和丰富的增值业务应用整合到单个系统中，以更多的通信方式、更低的通信费用、简化的系统安装管理和广泛的业务应用，满足企业及行业客户的通信需求。目前已经广泛用于国内运营商、各类大中小型企业以及公安、司法、交通、煤炭等各个行业。

  发行人子公司大唐融合具备雄厚的产品研发实力和丰富的技术服务经验，凭借其专业的解决方案、优质的服务、卓越的管控能力，组织开发和实施了多个电信行业、广电行业、政企等多个行业的大型应用项目，成长为业内知名的呼叫中心厂商及融合通信领域行业应用、三网融合解决方案提供商之一，目前在广电行业客户服务系统市场占有率第一。

  发行人子公司高阳捷迅是国内专业的电信行业缴费支付平台提供商，其产品覆盖中国联通23个省，中国电信5个省，中国移动2个省。2014年获中国移动全网有价卡电子化系统项目，并启动中国联通一卡充业务，开启运营商软件开发业务新篇章。

  ②行业竞争对手情况

  由于融合通信市场发展较快、市场潜力较大，吸引了国内外科技领域的众多厂家，并且分化出多个技术阵营。当前能够提供融合通信系统最核心部分——统一通信平台解决方案的提供商基本都是大型的ICT 企业，这些企业往往在专业技术和业务领域占据很强的地位，其中包括：微软、IBM、思科、Avaya、西门子、阿尔卡特朗讯、中兴、华为等。在统一通信的各个技术和业务领域，包括话音系统、消息系统、会议系统、即时消息等，除了这些大型企业之外，还有专业厂商的参与，如在视频会议领域，POLYCOM、思科等多家世界领先的视频会议厂商加入，并成为平台提供商的主要合作伙伴。在行业应用领域，Avaya、Salesforce、华为、中兴、捷思锐、苏州科达、海康威视等国内外厂商活跃其中，并拥有各自的优势。

  ③发行人的竞争优势

  A、技术优势：发行人在IP和宽带数据通信、IP语音、视频等领域具有深厚的技术积累和研究基础，将语音、数据、视频、监控、互联网服务和丰富的增值业务应用整合到一个系统中，具有开放、可靠、易于扩展和升级等特点。同时，作为国内主要电信运营商的首选网络解决方案和服务提供商之一，发行人目前已拥有软交换平台、中继网关、接入网关、IP电话等全系列软交换/VoIP产品。

  B、资质优势：发行人已取得多项资质，包括计算机系统集成一级资质、涉密甲级资质、建筑智能化设计甲级资质、安防资质等，在建筑智能化弱电集成、计算机集成、RFID集成项目中有较强的资质优势。2014年，子公司大唐融合获得计算机信息系统集成企业三级资质证书。

  C、营销网络优势：发行人在全国大部分省市都设立有办理处和分支机构，并建立了完善的地区总代、一级代理商、二级代理商、增值业务代理商的渠道体系，在销售体系建设方面具有较强的竞争优势。

  D、细分市场占有率：运营商电子支付方案市场占有率较高，产品覆盖中国联通23个省，中国电信5个省，中国移动2个省。

  （4）主要原材料采购和能源供应情况

  公司采购的主要原材料包括集成设备、服务器、软件产品等。

  ①原材料采购情况

  报告期内企业信息化业务主要原材料的具体采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②企业信息化业务前五大供应商

  单位：万元

  ■

  企业信息化业务前五大供应商和客户中，2014年第4大供应商与2015年1-9月第4大客户重合，同为北京裕源大通科技有限公司（以下简称“裕源大通”）。公司与裕源大通之间交易的具体情况如下：

  公司于2014年向裕源大通采购5,191.66万元，系下属子公司大唐高鸿信息技术有限公司采购行为，采购目的主要为公司正常的渠道销售与教育信息化业务集成项目配套的设备。

  公司于2015年1-9月向裕源大通销售3,331.28万元，系下属子公司大唐融合通信股份有限公司销售行为，销售内容主要是销售大唐融合通信股份有限公司自研类广电行业系统软件以及配套的DELL系列的服务器。

  综上，上述采购、销售行为系两家子公司独立的采销行为。

  上述供应商中，大唐软件技术股份有限公司（以下简称“大唐软件”）为公司控股股东电信研究院控制的公司。除大唐软件外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述主要供应商中不存在股权或其他权益关系。

  （5）销售情况

  企业信息化业务中，向前五名客户的销售情况

  单位：万元

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述主要客户中不存在股权或其他权益关系。

  2、IT销售业务

  发行人的IT销售业务分为线下实体销售及线上销售。实体销售方面，公司根据零售市场的变化变化，对原有零售店面业务进行了优化调整，在江苏设立新公司江苏鼎恒拓展IT销售业务，面向3C卖场及知名电子商务企业开展IT供应链服务及多元增值业务。

  发行人根据IT销售市场环境变化，在进一步优化实体店面IT销售业务规模的同时，于2009年12月开始正式运营自主营销式B2C电子商务平台“高鸿商城”（http://www.tao3c.com），与普通的实体店零售平台形成了互补。

  高鸿商城以3C为主推方向，重点强调差异化，以IT数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为3C电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长。

  在线下销售方面，公司充分发挥渠道优势，在保持核心品牌产品的市场份额的基础上，大力探索新产品；在线上销售方面，公司积极扩大虚拟商品销售，推动内部业务协同，深挖线下大客户业务。

  （2）所处行业基本情况

  国家补贴政策退出后，我国家电零售增速放缓，但据Euromonitor公司分析研究，受益于智能手机普及和3G/4G网络推广，消费电子类产品仍保持较高增速。2014年1-8月限额以上企业通讯器材零售总额1550.40亿元，同比增长23.6%，高于家电影音器材与社会消费品零售总额8.6%/12.2%的增速水平。Euromonitor公司预计中国家电零售市场2014-2018年年复合增长率为7.0%。分品类看，消费数码受产品快速更新带动，预计将以8.0%复合增速增长。2018年市场规模约9600亿人民币。

  艾瑞统计数据显示，2014年中国电子商务市场交易规模12.3万亿元，增长21.3%。在电子商务市场细分行业结构中，中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿，包括增长48.7%，较2013年的40.4%增长了5.4个百分点。仍然维持在较高的增长水平，在社会消费品零售总额渗透率年度首次突破10%，成为推动电子商务市场发展的重要力量。

  艾瑞咨询预测，2014年中国移动购物市场交易规模为9297.1亿元，年增长率达239.3%，远高于中国网络购物整体增速(2014年中国网络购物市场交易规模为28145.1亿元，较去年同期增长49.8%)。艾瑞预测未来几年中国移动购物市场仍将继续保持较快增长，2018年移动购物市场交易规模将超过4万亿元。

  （3）发行人的竞争地位

  ①行业地位

  IT分销业务方面，发行人子公司高鸿鼎恒是三星、华硕、东芝、联想的渠道代理商，在3C卖场有着渠道和产品的优势，公司常年和苏宁电器，宏图三胞、五星电器进行合作，结成战略合作伙伴关系，公司的管理团队在IT供应链服务业务方面有着丰厚的资源和经验。

  高鸿商城（http://www.tao3c.com）被商务部确定为“电子商务示范企业”。公司制定了以“注重体验消费、专业诚信服务”为理念的运营模式，以品牌店和品类店相结合、网上营销平台和网下实体店面相结合的新型模式进行IT产品的销售与服务。该新型模式拉近了消费者与IT品牌、产品之间的距离，推动了公司IT销售和电子商务系统业务的发展。

  ②行业竞争对手情况

  纵观线下IT分销市场，近年IT硬件分销商受整个IT硬件产品供应链变化的影响非常巨大。分销商对厂商的依赖程度非常高，厂商对分销商的影响也非常直接。

  以戴尔为代表的原厂的直销模式挑战了IT分销商，它通过低成本的直销手段冲击了渠道分销商传统赢利模式。原厂的低价位电脑，不仅打压了IT制造商的供货成本，而且削薄了分销商的利润空间。业绩的压力使厂商已经不能仅仅满足于把货分给总代理，而要越过代理商和下级的核心代理建立直接的联系，并直接对他们进行资源支持。在这样的市场大环境下，IT分销商已经悄然发生改变。全国性分销商利用资金和物流优势，不断强化管理流程，不断尝试承接更多的产品线，探寻海量分销和增值分销的新出路，区域平台作用明显加强；区域分销商开始探索零售、系统集成等新业务，寻找新的进货渠道、加大门市零售力度、加强个性服务，以谋求业务转型；地市级市场的微分销商，其分销职能被扁平掉，他们把更多的精力投入到能带来更多回报的零售店面建设和行业采购中。

  线上电子商务市场，2014年天猫市场份额占比超六成，京东占比为18.6%，其余B2C企业中唯品会、1号店、国美的增速均高于B2C市场整体增速。从自主销售为主B2C市场来看，京东占比近五成，苏宁易购占比达到8.5%，唯品会占比达到7.7%，其他项中小米手机官网发展迅速，整个市场集中度依然较高。

  ③发行人的竞争优势

  A、品牌优势：高鸿商城（http://www.tao3c.com）被商务部确定为“电子商务示范企业”。

  B、经营模式优势：公司制定了以“注重体验消费、专业诚信服务”为理念的运营模式，以品牌店和品类店相结合、网上营销平台和网下实体店面相结合的新型模式进行IT产品的销售与服务。该新型模式拉近了消费者与IT品牌、产品之间的距离，推动了公司IT销售和电子商务系统业务的发展。

  （4）主要原材料采购和能源供应情况

  公司采购的主要原材料为笔记本电脑、台式机。

  ①原材料采购情况报告期内，IT销售业务中公司主要原材料的具体采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②IT销售业务中前五名供应商

  单位：万元

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述主要供应商中不存在股权或其他权益关系。

  （5）销售情况

  在IT销售业务中，向前五名客户的销售情况

  单位：万元

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述主要客户中不存在股权或其他权益关系。

  3、信息服务业务

  发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从2007年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。

  2009年1月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（3G）牌照，标志着我国通信业正式进入3G时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握3G和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。

  在信息服务业务方面，发行人于2014年收购高阳捷迅后，综合卡兑换平台上线试运营，完善并优化了现有应用分发推广业务，拓展新的应用分发模式；在提供小额数字化商品交易信息服务业务方面，高阳捷迅对后台支撑系统升级改造，逐步引入新的渠道，降低成本，线上支付业务不断完善上游银行通道能力，努力抓住金融行业增值业务合作机会，实现交易量和毛利稳步增加。高鸿彩票网站上线试运营，推出高鸿彩票B2B出票软件系统、B2C售彩软件系统和移动售彩终端软件三条产品线，已具备上线运营及彩票基地介入条件，公司正密切关注国家政策，探索业务模式。

  （2）所处行业基本情况

  运营商传统电信增值业务如中国移动“移动梦网”、中国联通“联通在线”等业务持续萎缩，三大运营商加大了移动互联网电信增值业务的拓展力度，纷纷推行开放能力平台第三方接入政策，降低了行业门槛。电信增值业务在继短彩业务之后赢来了新媒体增值业务的发展契机，运营商周边众多CP商甚至个人开发者可以直接接入运营商增值业务，行业向扁平化发展。

  线上应用分发格局基本稳定，移动互联网巨头已经完成市场瓜分，线下应用分发市场尚处于发展期。

  移动互联网的发展有力地促进了互联网线上虚拟商品电子交易业务的发展，随着网络的提速和智能手机的深度渗透，流量充值业务存在较大空间。中国移动充值平台有电商化和集中化发展计划，在此过程中，发行人基于话费充值兑换平台所积累的技术及服务优势，有机会获得中国移动充值平台的建设项目。

  （3）发行人的竞争地位

  ①行业地位

  近年发行人的信息服务业务规模提升显著。公司不断巩固基础电信增值业务市场份额，重点拓展新媒体业务和电子支付业务，坚持把电信增值业务作为核心业务积极拓展深入挖掘，不断完善可运营、可管理的渠道运营平台，保持以基础电信增值业务为主的规模化运营，逐步成为运营商电信增值业务的核心合作伙伴。同时，公司加大数字新媒体业务投入，逐步建立常态化的内容资源征集体系，大力培养创新业务，推进运营商基地模式业务，实施相关业务基地接入。逐步开展手机游戏运营，大力拓展应用分发业务，不断通过平台建设和渠道建设挖掘优质业务增长点，服务通道覆盖了三大电信运营商，应用分发渠道向全国范围拓展。

  2014年通过收购高阳捷迅，提供小额数字化商品交易信息服务业务，为用户提供多元化增值服务。高阳捷迅话费卡兑换业务市场占有率位居前列。

  ②行业竞争对手情况

  公司基础电信增值业务竞争对手较多，主要有腾讯、新浪、网易、雷霆万钧等公司，这些公司主要基本都是上市公司，依托于自身在即时通讯软件或内容方面的优势开展增值业务。

  目前公司涉足的互联网充值与兑换业务领域，主要竞争对手有千行你我（北京）科技有限公司、上海祥钻信息技术有限公司、易宝、欧飞和神州付等，他们与天猫、京东、拍拍等电子商务网站也存在合作关系。

  ③发行人的竞争优势

  A、资源优势：公司凭借良好的品牌以及公信力已经聚合了优秀的内容、产品和渠道资源，打造了强强合作联盟，形成自身的资源整合优势。

  B、技术优势：公司作为一家通信领域高科技上市企业，在技术创新、系统运行稳定性、产品服务完整性等方面与传统增值业务企业相比具有明显优势。公司拥有强大的技术团队以及开发经验，可为用户提供各种优质的产品和服务；同时还可完成基础运营商在各项业务平台的委托开发、运行维护乃至合作运营领域展开更高层面、更深程度的合作。2014年公司收购的子公司高阳捷迅子公司一九付支付科技有限公司具有第三方支付牌照。

  C、渠道优势：公司旗下拥有电子产品销售平台，在与包括笔记本电脑、智能终端等多种终端类产品的增值业务内嵌合作领域具有广泛前景。

  D、在互联网小额数字化服务交易业务方面，互联网话费充值的差错管理有别人无法具备的经验优势，客户粘性大。2014年公司开展了综合卡兑换业务，爱优兑综合兑换平台上线。

  （4）主要原材料采购和能源供应情况

  在信息服务业务中，前五名供应商情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述主要供应商中不存在股权或其他权益关系。

  （5）销售情况

  ①报告期内，信息服务业务销售收入构成情况

  单位：万元

  ■

  ②信息服务业务中，向前五名客户的销售情况

  单位：万元

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述主要客户中不存在股权或其他权益关系。

  4、三大业务的互动

  发行人企业信息化业务为电子商务平台和信息服务业务平台提供技术支持；企业信息化业务和IT销售业务共享IT上游厂家产品资源；IT销售业务为信息服务业务提供IT信息资源，两者面对的主要客户都是青年娱乐消费群体，可以共享客户资源。三项业务良性互动，把发行人打造成为信息技术产品及服务综合提供商。

  （二）主营业务收入构成

  公司近三年的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-9月数据未经审计。

  （三）业务许可与资质情况

  公司已取得多项资质，包括计算机系统集成一级资质、涉密甲级资质、建筑智能化设计甲级资质、安防资质等，在建筑智能化弱电集成、计算机集成、RFID集成项目中有较强的资质优势。2014年，大唐融合获得计算机信息系统集成企业三级资质证书。

  截至本报告书出具日，高鸿股份及子公司取得的业务许可及资质情况如下：

  ■

  第五节 财务会计信息

  本公司2012年的财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2013、2014年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2015年1-9月份的财务报告未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为继任会计师后， 2012年的数据未进行调整。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的最近三年一期的财务数据均出自经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司财务报告和2015年1-9月份未经审计的本公司财务报告。

  投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年及一期的财务报告。

  一、最近三年一期的财务会计资料

  （一）最近三年一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表(下转B11版)