证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

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  ２、公司最近三年及一期母公司财务报表

  （１）最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

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  （２）最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

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  （３）最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

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  二、合并报表范围的变化

  （一）合并范围确定原则

  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第３３号——合并财务报表》编制。

  （二）公司纳入合并范围的公司情况

  １、２０１２年度合并会计报表范围新增４家：通过新设增加凯乐蓝海、天津凯乐、凯乐名豪、龙德商贸。

  ２、２０１３年度合并会计报表范围新增１家：通过新设增加凯乐物业。减少２家：通过股权出售减少天津凯乐，通过经营权转让减少华大国际。

  ３、２０１４年度合并会计报表范围减少２家：通过股权出售减少凯乐名豪、龙德商贸。

  ４、２０１５年１－６月合并会计报表范围增加５家：通过收购增加上海凡卓、兆创移动、博睿信息、凡卓软件、深圳凡卓。

  ５、截至２０１５年６月３０日，纳入合并会计报表范围的子公司情况如下：

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  三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据和财务指标

  １、合并报表口径

  单位：万元

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  单位：万元

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  ２、母公司口径

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  上述财务指标的计算方法：

  全部债务＝长期债务＋短期债务

  短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

  长期债务＝长期借款＋应付债券

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

  总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／平均资产总额

  加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１２年修订）计算；

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  应付账款周转率＝营业成本／应付账款平均余额

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１２年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

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  上述财务指标的计算方法如下：

  １、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  ２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  ３、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

  单位：元

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  四、发行人有息债务情况及本次发行后公司资产负债结构的变化

  （一）发行人有息债务情况

  １、短期借款分类

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  ２、应付票据

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  ３、长期借款

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  ４、应付债券

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  （二）本次发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１５年６月３０日；

  ２、假设本次债券的募集资金净额为７亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  ３、假设本次债券募集资金净额７亿元计入２０１５年６月３０日的资产负债表；

  ４、本次债券募集资金７亿元，用于补充公司流动资金。

  基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  （１）合并资产负债表

  单位：万元

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  （２）母公司资产负债表

  单位：万元

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  第五节 募集资金运用

  一、本次公司债券募集资金运用计划

  （一）本次发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币７亿元（含７亿元）的公司债券。

  （二）本次债券募集资金投向

  经公司第八届董事会第二十一次会议及公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券发行募集的资金，拟用于补充公司流动资金。

  我国电信运营商为实现全业务运营，寻找利润增长点，正积极布局ＦＴＴｘ、ＬＴＥ等朝阳业务，开展多元化竞争；在“三网融合”政策鼓励下，广电、电信、和互联网企业加紧进行业务渗透和融合，争夺对信息传播资源和基础设施的控制权；国家实施“智能电网”工程，推广光电复合缆的应用；以４Ｇ为代表的新一代通信技术将驱动基础传输网络的更新与升级。上述产业发展和演进的趋势将有效拉动对光纤光缆等产品的市场需求。但同时光纤行业竞争激烈，产品层次较低，技术含量较少，附加值较低，低端产品价格混战。公司计划在优化产业结构的同时积极调整产品结构，对技术含量高的产品及配套产品加大投入，淘汰材料成本高、劳动密集、附加值低的产品，不断提高光电缆等通讯信息产品的行业地位，扩大其在三大电信运营商集中采购中的额度，同时积极拓展国际市场。因此充足的流动资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司经营的发展，近年来公司对流动资金的需求越来越大。募集资金用于补充流动资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司做大做强光电缆业务，进一步开拓市场、扩张业务、提升产能利用率，进而提升盈利水平。

  此外，公司近年来积极谋求转型升级，先后收购了上海凡卓、湖南长信畅中科技股份有限公司、湖南斯耐浦科技有限公司、长沙好房子网络科技有限公司等公司的全部或部分股权，被收购公司未来业务发展及公司未来进一步的股权收购计划将对流动资金有较大的需求。

  二、专项账户管理安排

  为保障债券持有人的合法权益，发行人设立专项账户，以保障募集资金合规使用，并提前归集本次债券本息，保证本次债券本息的及时、足额偿付。发行人将与上海浦东发展银行武汉分行签订关于本次债券的《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，并约定在该协议签订之日起３０个工作日内，开设专项账户。

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人已与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《债券受托管理协议》，根据协议约定，债券受托管理人在受托管理事务年度报告中应披露发行人募集资金使用情况。具体情况请参见本募集说明书第九节相关内容。

  三、募集资金运用对公司财务状况影响

  （一）优化公司债务结构

  截至２０１５年６月３０日，合并报表中负债合计为４０８，３０２．２４万元，流动负债占公司负债总额的６３．６５％。其中，短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款占流动负债的比重较大。

  本次债券发行完成且如前述计划运用募集资金后，流动负债占比由６３．６５％下降为５４．３４％，公司负债结构将得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）增强公司短期偿债能力

  如本次债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金，以本公司２０１５年６月３０日的财务报表数据为测算基础，合并报表流动比率预计将由１．９０增加至２．１７，流动资产对流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力得到增强。

  第六节 备查文件

  除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  （一）发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的一期财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）《债券持有人会议规则》；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）中国证监会核准本次发行的其他文件；

  本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书摘要。