证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  １、湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凯乐科技”）向合格投资者公开发行面值不超过７亿元（含７亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］２８０７号文核准。

  凯乐科技本次债券采取一次发行的方式，向合格投资者公开发行不超过７亿元（含７亿元）的公司债券。

  本次债券期限为３年。

  ２、凯乐科技本次债券发行面值不超过７０，０００万元，每张面值为人民币１００元，共不超过７００万张，发行价格为１００元／张。

  ３、本次债券评级为ＡＡ级，主体信用等级为ＡＡ级；本公司最近一期末合并报表中所有者权益为２９．６３亿元（截至２０１５年９月３０日公司未经审计的合并报表所有者权益合计），资产负债率为５６．１１％；本公司２０１２年、２０１３年和２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为１．９０亿元、０．７９亿元和０．４８亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．０５亿元，预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ４、本次债券为无担保债券。

  ５、本次债券票面利率询价区间为５．８％～６．８％，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  发行人和主承销商将于２０１６年１月２０日（Ｔ－１日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于２０１６年１月２１日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  ６、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  ７、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  ８、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  ９、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １０、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  １１、本次债券向合格投资者发行，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  １２、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １３、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  １、发行人：湖北凯乐科技股份有限公司。

  ２、债券名称：湖北凯乐科技股份有限公司公开发行２０１６年公司债券，债券简称“１６凯乐债”。

  ３、发行规模：本次公司债券发行总额不超过人民币７亿元（含７亿元），采用一次发行方式。

  ４、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

  ５、债券期限：３年期。

  ６、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与联席主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  ７、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ８、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ９、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １０、起息日：２０１６年１月２１日。

  １１、付息日：２０１７年至２０１９年每年的１月２１日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  １２、本金兑付日：２０１９年１月２１日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  １３、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  １４、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １５、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  １６、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售，本次债券不安排向公司股东优先配售。

  １７、担保情况：本次债券为无担保债券。

  １８、募集资金专户银行：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行。

  １９、专项偿债账户银行：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行。

  ２０、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ。

  ２１、承销方式：由联席主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

  ２２、联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司和西部证券股份有限公司。

  ２３、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

  ２４、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充公司营运资金。

  ２５、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

  ２６、新质押式回购：本公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

  ２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

  ２８、与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次债券网下利率询价对象／网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券票面利率询价区间为５．８％～６．８％，票面利率将根据簿记建档结果确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为２０１６年１月２０日（Ｔ－１日）。参与询价的合格投资者必须在２０１６年１月２０日（Ｔ－１日）９：００至１１：３０之间将《湖北凯乐科技股份有限公司２０１６年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （２）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

  ２、提交

  参与利率询价的合格投资者应在２０１６年１月２０日（Ｔ－１日）９：００至１１：３０之间将如下文件及时传真至主承销商处，并拨打咨询电话０２１－５４０３４２０８确认。

  （１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （４）加盖单位公章后的股东证券账户卡复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  联系人：资本市场总部业务二部

  地址：上海市徐汇区常熟路２３９号申万宏源证券承销保荐有限责任公司资本市场总部业务二部

  咨询电话：０２１－５４０３４２０８

  传真：０２１－５４０３４２４３、０２１－５４０４７１６５、０２１－５４０４７１３６、０２１－５４０４７３７６

  ３、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于２０１６年１月２１日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券发行规模为７亿元，采取一次发行的方式，认购不足７亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为２个交易日，即２０１６年１月２１日（Ｔ日）的９：００～１７：００和２０１６年１月２２日（Ｔ＋１日）的９：００～１６：００。

  （五）申购办法

  １、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在２０１６年１月２０日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

  ２、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，当累计金额不足本次债券发行总额时投资者申报的最高利率为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售，即按利率从低到高的孰低原则优先配售；在价格相同的情况下，按照认购金额优先的原则进行配售；在申购利率和认购金额都相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１６年１月２２日（Ｔ＋１日）１６：００前足额划至主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“湖北凯乐科技股份有限公司２０１６年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司传真划款凭证。

  账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  银行账户：０２００２９１４０９２０００２８６０１

  开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

  汇入行人行支付系统号：１０２１０００２９１４８

  联系人：张洪霞

  联系电话：０１０－８８０８５８９５

  （八）违约申购的处理

  对未能在２０１６年１月２２日（Ｔ＋１日）１６：００前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  ■

  （二）联席主承销商／簿记管理人

  ■

  （三）联席主承销商

  ■

  附件：《附件：湖北凯乐科技股份有限公司公开发行２０１６年公司债券网下利率询价及申购申请表》

  发行人：湖北凯乐科技股份有限公司

  联席主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  联席主承销商：西部证券股份有限公司

  年 月 日

  附件：湖北凯乐科技股份有限公司公开发行２０１６年公司债券

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  １、 参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  ２、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  ３、本次债券的申购上限为７亿元（含７亿元）。

  ４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％。

  ５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍。

  ６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

  ７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为５．６０％～５．７０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于５．７０％ 时，有效申购金额为３，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于５．７０％，但高于或等５．６５％ 时，有效申购金额为２０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于５．６５％，但高于或等５．６０％ 时，有效申购金额为１０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于５．６０％ 时，该询价要约无效。

  ８、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件和加盖单位公章的股东账户卡复印件传真至主承销商处。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  ９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０２１－５４０３４２４３、０２１－５４０４７１６５、０２１－５４０４７１３６、０２１－５４０４７３７６；咨询电话：０２１－５４０３４２０８。

  １０、主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，当累计金额不足本次债券发行总额时投资者申报的最高利率为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售，即按利率从低到高的孰低原则优先配售；在价格相同的情况下，按照认购金额优先的原则进行配售；在申购利率和认购金额都相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。