证券时报多媒体数字报

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  释义

  在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。本公司提示投资者至巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览《重组报告书》全文及中介机构出具的文件。

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等１０个有限合伙企业及贾同春等３５名自然人已出具书面承诺函：

  “本公司／本合伙企业／本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

  本公司／本合伙企业／本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司／本合伙企业／本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

  本公司／本合伙企业／本人同意对本公司／本合伙企业／本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司／本合伙企业／本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或／及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／本合伙企业／本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。”

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本公司拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、和达投资等１０个有限合伙企业及贾同春等３５名自然人共４６名交易对方合计持有的泰山石膏３５％股份。

  本次交易前，本公司已持有泰山石膏６５％的股份，泰山石膏为公司的控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司。

  二、本次交易标的资产评估及作价情况

  本次交易标的资产的评估基准日为２０１５年４月３０日。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

  根据中和评估师出具的中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ２０２８号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即１００％股份的评估值为１，１９８，７１４．００万元。截至评估基准日，泰山石膏１００％股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为３２３，９０９．０５万元，评估增值８７４，８０４．９５万元，增值率２７０．０８％。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏３５％股份的交易价格为４１９，５４９．９０万元。

  三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

  （一）发行价格

  １、发行价格的确定

  本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。

  根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为３１．７３元／股、前６０个交易日公司股票交易均价为２８．３０元／股、前１２０个交易日公司股票交易均价为２５．７２元／股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次北新建材发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，即２３．１５元／股。

  ２０１５年４月１６日，公司２０１４年度股东大会审议通过了《２０１４年度利润分配预案》，公司以２０１４年末总股本７０６，９９０，７９６股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４．２５元人民币（含税），共分配利润３００，４７１，０８８．３０元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增７０６，９９０，７９６股。２０１５年６月１１日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至１，４１３，９８１，５９２股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为１１．３７元／股。

  ２、发行价格的调整

  除前述公司２０１４年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

  （二）发行数量

  按照本次交易的交易作价及发行价格计算，本次交易发行股份数量为３６８，９９７，２７３股，占上市公司发行后总股本的比例为２０．７０％。

  本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、和达投资等１０个有限合伙企业及贾同春等３５名自然人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。

  根据上述计算公式测算，公司需向国泰民安投资发行股份数量为１６８，６８４，４６８股；需向和达投资等１０个有限合伙企业发行股份数量为２６，７３２，０８３股；需向贾同春等３５名自然人发行股份数量为１７３，５８０，７２２股；合计发行股份数量为３６８，９９７，２７３股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

  （三）股份锁定期

  交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起３６个月。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的９７，５９０，５９０股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以１元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过３６个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过３６个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以１元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买的泰山石膏３５％股份作价为４１９，５４９．９０万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

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  注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和评估值孰高为准计算；根据中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益

  根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司所有者权益的５０％以上，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  截至本报告书摘要签署之日，中国建材直接持有本公司４５．２０％的股份，为本公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材４４．１１％的股份，为本公司的实际控制人。

  按照本次交易的评估值，交易完成后中国建材将持有本公司３５．８４％的股份，仍为本公司的控股股东，中国建材集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  六、本次交易构成关联交易

  按照本次交易的评估值及现有发行价格计算，交易完成后国泰民安投资将持有上市公司９．４６％的股份，贾同春将持有上市公司６．７２％的股份，均成为持股５％以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易对本公司的影响

  （一）本次交易对主营业务的影响

  本次交易前，泰山石膏已为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏３５％少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变本公司的经营业务范围。

  （二）对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：

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  （三）对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。

  单位：万元

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  若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  八、本次交易的决策与审批程序

  （一）本次交易已履行的批准程序

  截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

  １、２０１５年９月２６日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；

  ２、２０１５年１０月１３日和２０１６年１月１５日，本公司第五届董事会第十一次临时会议和第五届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

  ３、２０１５年１１月１８日，泰安市人民政府批准本次交易方案；

  ４、２０１６年１月７日，《评估报告》经泰安市有权单位核准；

  ５、２０１６年１月８日，《评估报告》经中国建材集团备案确认。

  （二）本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  １、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

  ２、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。

  本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十、保护投资者合法权益的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行上述义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。《重组报告书》披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （二）确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和国枫律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  （三）严格执行关联交易等批准程序

  本次交易构成关联交易。《重组报告书》在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  （四）本次重组过渡期间损益的归属

  标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。

  标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月１５日（含１５日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月１５日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起５个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。

  （五）网络投票

  公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （六）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据经天职会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，假设本次发行股份购买资产于２０１４年１月１日完成，本次交易前后北新建材２０１４年、２０１５年１－１０月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

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  本次交易完成后，北新建材归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均小幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。

  （七）严格遵守上市公司利润分配政策

  本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易可能取消或终止的风险

  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

  １、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

  ２、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，６个月内需发出股东大会召开通知，存在６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议及第五届董事会第十五次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  １、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

  ２、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。

  截至本报告书摘要签署之日，本次交易所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

  三、重组整合风险

  通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。

  此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降，运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

  四、行业经营风险

  （一）原燃材料价格波动的风险

  本公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤炭。２０１２年至２０１４年，公司原材料、燃料和动力合计占公司营业成本的比例分别为８５．５３％、８４．５０％及８４．２８％，原材料和燃料价格的变化对公司经济效益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。

  （二）行业竞争加剧的风险

  本公司及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》（修正）将１，０００万平方米／年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将３，０００万平方米／年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。

  近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近５０％的市场份额。“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的外资企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。

  （三）房地产行业波动的风险

  本公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。

  本公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自２０１０年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业。在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。

  五、标的公司业绩下滑风险

  标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现标的资产盈利能力不强乃至业绩下滑对本公司造成不利影响。因此，本次交易标的资产存在业绩下滑的风险。

  六、诉讼风险

  自２００９年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。

  自２０１０年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，２０１５年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。

  因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。

  七、本次交易未做业绩承诺的风险

  本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。

  八、标的公司评估增值的风险

  截至评估基准日，本次交易标的公司泰山石膏１００％股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为３２３，９０９．０５万元，评估值为１，１９８，７１４．００万元，评估增值为８７４，８０４．９５万元，评估增值率为２７０．０８％，增幅较大。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

  第一章 本次交易的背景与目的

  一、本次交易的背景

  （一）城镇化建设进程加快及新农村建设为石膏板提供了广阔的市场空间

  我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展。截至２０１４年底，我国城镇化率已达到５４．７７％，预计到２０２０年，我国城镇化率将超过６０％。同时，我国农村经济生活已由２０世纪末的“温饱”型转向２１世纪初的“小康”型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间，为公司发展奠定良好的宏观基础。

  （二）隔墙材料及墙体装饰是未来石膏板市场拓展的重要领域

  石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。

  根据工信部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在《“十二五”墙体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到有力的政策支持，市场前景广阔。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展

  通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对泰山石膏的全资控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强泰山石膏与上市公司的技术交流和市场协同，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与上市公司共同发展。

  （二）推进公司战略布局，巩固行业龙头地位

  公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近５０％的市场份额；同时，公司已在全国近３０个重点城市设立生产基地，完善了产业布局。本次交易完成后，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。

  （三）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力

  本次交易前，上市公司拥有泰山石膏６５％的股份；本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。

  第二章 本次交易概况

  一、本次交易的具体方案

  本次交易北新建材拟通过发行股份的方式购买控股子公司泰山石膏３５％的股份。根据中和评估师出具的中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ２０２８号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即１００％股份的评估值为１，１９８，７１４．００万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏３５％股份的交易价格为４１９，５４９．９０万元。本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。

  本次交易完成后，北新建材将通过直接和间接方式持有泰山石膏１００％的股份。本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量如下表所示：

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  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为持有泰山石膏３５％股份的国泰民安投资、和达投资等１０个有限合伙企业及贾同春等３５名自然人。该等股东分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。

  （三）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日和１２０个交易日的公司股票交易均价分别为３１．７３元／股、２８．３０元／股和２５．７２元／股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，即２３．１５元／股，符合《重组办法》的相关规定。

  ２０１５年４月１６日，经北新建材２０１４年度股东大会审议通过，北新建材２０１４年度利润分配方案为：以２０１４年１２月３１日的股份总额７０６，９９０，７９６股为基数，按每１０股派发现金红利４．２５元（含税），共分配利润３００，４７１，０８８．３０元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增７０６，９９０，７９６股。本次权益分派股权登记日为２０１５年６月１０日，除权除息日为２０１５年６月１１日。截至本报告书摘要签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。

  根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：

  Ｐ０为调整前有效的发行价格，即定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，２３．１５元／股；

  ｎ为本次送股率或转增股本率，即１００％；

  ｋ为配股率、Ａ为配股价，本次调整均不涉及；

  Ｄ为本次每股派送现金股利，即０．４２５元／股；

  Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  按照上述公式计算调整后的发行价格为１１．３７元／股，即为公司本次交易的发行价格。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

  （四）发行数量

  根据交易双方协商结果，本次交易标的资产的作价４１９，５４９．９０万元将以发行股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。本次发行股份购买资产发行股份数量合计为３６８，９９７，２７３股。具体情况如下：

  ■

  交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评估，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的上市公司股份中的９７，５９０，５９０股股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以１元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以１元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  根据本次交易标的资产估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为１，７８２，９７８，８６５股，其中社会公众持有的股份预计为７７４，９１５，７２２股，占公司股份总数的比例约为４３．４６％，超过１０％。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （五）上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起３６个月。

  交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的９７，５９０，５９０股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以１元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过３６个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过３６个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以１元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。

  如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将进行相应调整。

  交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。

  标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月１５日（含１５日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月１５日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起５个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。

  （八）人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  （九）上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，北新建材的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  （十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  １、标的资产权属转移的合同义务

  鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第１４１条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。

  标的资产应在本次交易生效之日起１个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。

  ２、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任

  任何一方违反《框架协议》、《补充协议》等相关协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

  （十一）决议的有效期

  本次交易的决议有效期为自北新建材股东大会批准本次交易之日起１２个月。如果北新建材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  二、本次交易方案需履行的批准程序

  （一）本次交易已履行的批准程序

  截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

  １、２０１５年９月２６日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；

  ２、２０１５年１０月１３日和２０１６年１月１５日，本公司第五届董事会第十一次临时会议和第五届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

  ３、２０１５年１１月１８日，泰安市人民政府批准本次交易方案；

  ４、２０１６年１月７日，《评估报告》经泰安市有权单位核准；

  ５、２０１６年１月８日，《评估报告》经中国建材集团备案确认。

  （二）本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  １、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

  ２、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。

  本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对主营业务的影响

  本次交易前，泰山石膏已为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏３５％少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变本公司的经营业务范围。

  （二）对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：

  ■

  （三）对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。

  若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  第三章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  １、北新建材关于本次重大资产重组的董事会决议

  ２、北新建材独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

  ３、本次重大资产重组相关协议

  ４、标的资产审计报告

  ５、标的资产的资产评估报告

  ６、北新建材备考审计报告

  ７、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告

  ８、国枫律师出具的法律意见书

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

  北新集团建材股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区复兴路１７号国海广场２号楼１５层

  法定代表人：王兵

  联系人：张晓

  电话：０１０－６８１３８７８６

  传真：０１０－６８１３８８２２

  北新集团建材股份有限公司

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