证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1454号）核准，浙江三花股份有限公司（以下简称"公司"或"三花股份"）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，发行价8.63元/股，募集资金总额为人民币399,999,999.46元，扣除发行费用人民币5,999,999.47元后募集资金净额为人民币393,999,999.99元。2015年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验2015[531]号），确认募集资金到账。

  根据公司第五届董事会第六次临时会议决议、第五届董事会第八次临时会议决议和2015年第一次临时股东大会会议决议，本次募集资金投资项目中的三个募投项目《在墨西哥建设微通道换热器生产线项目》、《新增年产80万台换热器技术改造项目》、《向杭州三花微通道换热器有限公司补充营运资金》均由全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称"三花微通道公司"）实施。为保障募投项目的顺利实施，2015年12月28日，公司召开了第五届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司增资的议案》， 同意使用募集资金393,999,999.99元对公司全资子公司三花微通道公司进行增资。截至2015年12月29日，上述募集资金已全部存放于三花微通道公司在中信银行股份有限公司杭州凤起支行开设的募集资金专用账户中。

  为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等规定，2016年1月18日，三花股份、三花微通道公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行与华林证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称"本协议"），协议主要内容如下：

  甲方1：浙江三花股份有限公司

  甲方2：杭州三花微通道换热器有限公司

  （甲方1和甲方2以下统称为"甲方"）

  乙方：中信银行股份有限公司杭州凤起支行（以下简称"乙方"）

  丙方：华林证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称"丙方"）

  一、甲方（三花微通道公司）已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为8110801013200233616，截至2015年12月29日，专户余额为393,999,999.99元。该专户仅用于甲方"在墨西哥建设微通道换热器生产线项目"、"新增年产80万台换热器技术改造项目"和"向杭州三花微通道换热器有限公司补充营运资金"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  如甲方计划以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人钱昆、徐晓晨可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司董事会

  2016年1月19日