证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-005

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于股东签署股权转让协议及公司

  控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“宏磊股份”）于 2016年1月17日接到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生书面通知获悉，戚建萍女士分别与天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”） 、深圳健汇投资有限公司（以下简称“健汇投资”）已签署了《关于浙江宏磊铜业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）；戚建华女士分别与柚子资产、健汇投资已签署了《股份转让协议》；戚建生先生与自然人景华已签署了《股份转让协议》；金磊先生与杭州焱热实业有限公司（以下简称“焱热实业”） 已签署了《股份转让协议》。涉及主要事项内容如下：

  一、交易情况

  （一）交易对方的基本情况：

  1、受让方：柚子资产

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：郝江波

  注册资本：壹拾亿元人民币

  营业执照注册号：120116000368190

  住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-495

  2、受让方：健汇投资

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：张永东

  注册资本：壹仟万元人民币

  营业执照注册号：440301109081336

  住所：深圳市福田区中心区益田路新世界中心12楼

  3、受让方：焱热实业

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：徐海

  注册资本：贰亿元人民币

  注册号：330103000084672

  住所：杭州市下城区绍兴路278号103室

  4、受让人：自然人景华

  性别：男

  国籍：中华人民共和国

  身份证号码：370203197706******

  住址：山东省青岛市市南区吴兴路****

  （二）股份转让协议的主要内容

  2016年1月16日，戚建萍女士分别与柚子资产、健汇投资签署了《股份转让协议》，柚子资产协议受让戚建萍持有公司的5502.5078万股，健汇投资协议受让戚建萍持有公司的2222.2222万股；戚建华女士分别与柚子资产、健汇投资签署了《股份转让协议》，健汇投资协议受让戚建华持有公司的1853.2148万股，柚子资产协议受让戚建华持有公司的185.1852万股；戚建生先生与自然人景华签署了《股份转让协议》，自然人景华协议受让戚建生持有公司的1118.4万股；金磊先生与焱热实业签署了《股份转让协议》，焱热实业协议受让金磊公司的1156.116万股。《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、戚建萍女士与柚子资产签署的《股份转让协议》

  （1）转让方（甲方）：戚建萍

  （2）受让方（乙方）：柚子资产

  （3）标的股份：本次拟转让股份共计55,025,078股，占公司总股本的25.06%，上述股份中50%为高管锁定股。

  （4）股份转让价格：标的股份的转让价格为每股27元，即标的股份转让价款总额共计人民币1,485,677,106元。

  （5）付款安排：双方一致同意并确认，本次股份转让款由乙方于本协议生效后13个月内支付完毕（汇入甲方指定的银行账号），甲方应在收到相应款项后及时向乙方出具相应收据。

  （6）标的股份过户：甲乙双方同意，待标的股份满足过户条件后，甲方应于双方一致确认的日期向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，甲方应于三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。

  （7）违约责任：本协议履行期间，出现或发生标的股份存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股份过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方，则甲方构成实质违约。甲方应向乙方支付本次股份转让价款10%金额的违约金。

  乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让款的，乙方应就逾期未支付的股份转让款金额为基数按每逾期壹日万分之五的标准，向甲方支付违约金。若违约行为致甲方损失超过该等违约金的，乙方还应承担赔偿责任。

  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （8）协议生效、变更及解除：本协议自甲方签字、乙方加盖公章和法定代表人人名章后生效；本协议一经签署生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  2、戚建萍女士与健汇投资签署的《股份转让协议》

  （1）转让方（甲方）：戚建萍

  （2）受让方（乙方）：健汇投资

  （3）标的股份：本次拟转让股份共计22,222,222股，占公司总股本的10.12%，上述股份中50%为高管锁定股。

  （4）股份转让价格：标的股份的转让价格为每股27元，即标的股份转让价款总额共计人民币600,000,000元。

  （5）付款安排：双方一致同意并确认，本次股份转让款由乙方于本协议生效后13个月内支付完毕（汇入甲方指定的银行账号），甲方应在收到相应款项后及时向乙方出具相应收据。

  （6）标的股份过户：甲乙双方同意，待标的股份满足过户条件后，甲方应于双方一致确认的日期向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，甲方应于三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。

  （7）违约责任：本协议履行期间，出现或发生标的股份存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股份过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方，则甲方构成实质违约。甲方应向乙方支付本次股份转让价款10%金额的违约金。

  乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让款的，乙方应就逾期未支付的股份转让款金额为基数按每逾期壹日万分之五的标准，向甲方支付违约金。若违约行为致甲方损失超过该等违约金的，乙方还应承担赔偿责任。

  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （8）协议生效、变更及解除：本协议自甲方签字、乙方加盖公章和法定代表人人名章后生效；本协议一经签署生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  3、戚建华女士与健汇投资签署的《股份转让协议》

  （1）转让方（甲方）：戚建华

  （2）受让方（乙方）：健汇投资

  （3）标的股份：本次拟向健汇投资转让股份共计18,532,148股，占公司总股本的8.44%。甲方所持公司股份中有1019.2万股为无限售条件流通个人股，1019.2万股为高管锁定股。

  （4）股份转让价格：标的股份的转让价格均为每股27元，即标的股份转让价款总额共计人民币500,368,000元。

  （5）付款安排：双方一致同意并确认，本次股份转让款由乙方于本协议生效后13个月内支付完毕（汇入甲方指定的银行账号），甲方应在收到相应款项后及时向乙方出具相应收据。

  （6）标的股份过户：甲乙双方同意，待标的股份满足过户条件后，甲方应于双方一致确认的日期向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，甲方应于三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。

  （7）违约责任：本协议履行期间，出现或发生标的股份存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股份过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方，则甲方构成实质违约。甲方应向乙方支付乙方受让的标的股份的股份转让价款10%金额的违约金。

  乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让款的，乙方应就其逾期未支付的股份转让款金额为基数按每逾期壹日万分之十的标准，向甲方支付违约金。若违约行为致甲方损失超过该等违约金的，乙方还应承担赔偿责任。

  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （8）协议生效、变更及解除：本协议自甲方、乙方加盖公章及法定代表人人名章后成立，并于甲方收到乙方按照本协议第二条第1款约定支付的首期股权转让总价款(股权转让总价款的50%)后生效；本协议一经生效，除非经各方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  如果乙方没有按照本协议第二条第1款的约定支付标的股份的股权转让总价款的剩余50%金额的，甲方有权单方解除与乙方的协议，本协议自甲方解除通知送达乙方之日起生效，协议解除后，甲方对乙方不负有任何义务、违约责任。

  4、戚建华女士与柚子资产签署的《股份转让协议》

  （1）转让方（甲方）：戚建华

  （2）受让方（乙方）：柚子资产

  （3）标的股份：本次拟向拟向柚子资产转让股份共计1,851,852股，占公司总股本的0.84%。甲方所持公司股份中有1019.2万股为无限售条件流通个人股，1019.2万股为高管锁定股。

  （4）股份转让价格：标的股份的转让价格均为每股27元，即标的股份转让价款总额共计人民币50,000,000元。

  （5）付款安排：双方一致同意并确认，本次股份转让款由乙方于本协议生效后13个月内支付完毕（汇入甲方指定的银行账号），甲方应在收到相应款项后及时向乙方出具相应收据。

  （6）标的股份过户：甲乙双方同意，待标的股份满足过户条件后，甲方应于双方一致确认的日期向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，甲方应于三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。

  （7）违约责任：本协议履行期间，出现或发生标的股份存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股份过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方，则甲方构成实质违约。甲方应向乙方支付乙方受让的标的股份的股份转让价款10%金额的违约金。

  乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让款的，乙方应就其逾期未支付的股份转让款金额为基数按每逾期壹日万分之十的标准，向甲方支付违约金。若违约行为致甲方损失超过该等违约金的，乙方还应承担赔偿责任。

  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （8）协议生效、变更及解除：本协议自甲方、乙方加盖公章及法定代表人人名章后成立，并于甲方收到乙方按照本协议第二条第1款约定支付的首期股权转让总价款(股权转让总价款的50%)后生效；本协议一经生效，除非经各方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  如果乙方没有按照本协议第二条第1款的约定支付标的股份的股权转让总价款的剩余50%金额的，甲方有权单方解除与乙方的协议，本协议自甲方解除通知送达乙方之日起生效，协议解除后，甲方对乙方不负有任何义务、违约责任。

  5、戚建生先生与自然人景华签署的《股份转让协议》

  （1）转让方（甲方）：戚建生

  （2）受让方（乙方）：景华

  （3）标的股份：本次拟向景华转让股份共计11,184,000股，占公司总股本的5.09%。上述股份性质为无限售条件流通个人股。

  （4）股份转让价格：标的股份本次转让的每股转让单价为27元；本次乙方拟受让股份的转让总价款为301,968,000元。

  （5）付款安排：甲乙双方一致同意并确认，本次股份转让款由乙方于本协议生效后13个月内支付完毕（汇入甲方指定的银行账号），甲方应在收到相应款项后及时向乙方出具相应收据。

  （6）标的股份过户：各方同意，甲方应于乙方按照本条第1款支付全部股份转让价款并到帐之日的次一个工作日开始办理深圳证券交易所关于受让方拟受让股份的转让合规性确认的申请。在取得深圳证券交易所对受让方拟受让股份转让的确认文件后，甲方应立即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理受让方拟受让股份的股份转让过户交割登记。但是由于非因甲方和/或乙方的原因导致标的股份交割手续无法办理的，不适用前述期限的约定，交割手续办理期限由各方协商予以顺延。

  （7）违约责任：本协议履行期间，出现或发生标的股份存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股份过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方，则甲方构成实质违约。甲方应向乙方支付受让方受让的标的股份的股份转让价款10%金额的违约金。

  乙方未按本协议约定的时间和金额支付股份转让款的，应就其逾期未支付的股份转让款金额为基数按每逾期壹日万分之十的标准，向甲方支付违约金。若违约行为致甲方损失超过该等违约金的，乙方还应承担赔偿责任。

  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （8）协议生效、变更及解除：本协议自甲方、乙方签字后生效；本协议一经生效，除非经各方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  如果乙方没有按照本协议第二条第1款约定支付标的股份的股份转让价款的，甲方有权单方解除协议，相关方协议自甲方解除通知送达乙方之日起生效。协议解除后，甲方对乙方不负有任何义务、违约责任。

  6、金磊先生与焱热实业签署的《股份转让协议》

  （1）转让方（甲方）：金磊

  （2）受让方（乙方）：杭州焱热实业有限公司

  （3）标的股份：本次拟向焱热实业转让股份共计11,561,160股，占公司总股本的5.27%。上述股份中有578.058万股为无限售条件流通个人股，578.058万股为高管锁定股。

  （4）股份转让价格：标的股份的转让价格均为每股27元，即标的股份转让价款总额共计人民币312,151,320元。

  （5）付款安排：双方一致同意并确认，上述股份转让款由乙方于本协议生效后13个月内支付完毕。

  （6）标的股份过户：甲乙双方同意，待标的股份满足过户条件后，甲方应于双方一致确认的日期向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，甲方应于三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。

  （7）违约责任：本协议履行期间，出现或发生标的股份存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股份过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方，则甲方构成违约。甲方应向乙方支付本次股份转让价款10%金额的违约金。

  乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让款的，乙方应就逾期未支付的股份转让款金额为基数按每逾期壹日万分之五的标准，向甲方支付违约金。若违约行为致甲方损失超过该等违约金的，乙方还应承担赔偿责任。

  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （8）协议生效、变更及解除：本协议自甲方签字、乙方加盖公章后生效；本协议一经签署生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  二、实际控制人拟发生变更的情况

  本次权益变动前：公司实际控制人及其一致行动人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕共同持有公司12455.236万股，占公司总股本56.73%。

  本次权益变动后：柚子资产将持有公司5687.693万股，占公司总股本25.9%，成为宏磊股份第一大股东，为公司控股股东，郝江波为公司实际控制人。

  本次权益变动具体情况如下：

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  三、变更后的实际控制人的情况

  本次权益变动后，柚子资产成为宏磊股份第一大股东，为公司控股股东，郝江波为公司实际控制人。具体情况如下：

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  四、股份转让前后公司股权结构情况

  1、股权转让前公司的股权结构关系

  股份转让前，公司的控股股东为戚建萍，公司的实际控制人及其一致行动人为戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕。公司的股权控制方框图如下：

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  2、股权转让后公司的股权结构关系

  股份转让完成后，公司的控股股东将变更为柚子资产，公司的实际控制人为郝江波，公司的股权控制方框图如下：

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  五、股权转让的目的和对公司的影响

  （一）股份转让的目的和对上市公司的影响

  柚子资产将通过本次股权转让成为宏磊股份的控股股东，拟通过其对产业资本投资的经验和实力，从财务、项目、业务、人力资源等方面给予上市公司大力支持，改善公司治理结构，提升经营管理水平，借助上市公司平台积极推动企业转型升级，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

  本次权益变动完成后，宏磊股份作为独立运营的上市公司，将继续保持财务独立、业务独立、人员独立、机构独立、资产独立，宏磊股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与柚子资产保持独立。为保证宏磊股份的独立性，柚子资产承诺如下：

  1、确保上市公司人员独立

  (1)、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

  (2)、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

  2、确保上市公司资产独立完整

  (1)、确保上市公司具有独立完整的资产。

  (2)、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  3、确保上市公司的财务独立

  (1)、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  (2)、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  (3)、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

  (4)、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

  (5)、确保上市公司依法独立纳税。

  (6)、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

  4、确保上市公司机构独立

  (1)、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  (2)、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、确保上市公司业务独立

  (1)、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (2)、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  (3)、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  (4)、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  （二）柚子资产在本次交易完成后的后续计划

  1、主营业务调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。

  如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  2、资产重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

  如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  3、董事会或高级管理人员的调整计划

  在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

  4、公司章程修改计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

  5、员工聘用调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  6、上市公司分红政策调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

  7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

  六、其他事项说明

  1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、柚子资产、健汇投资、焱热实业、景华构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见，敬请关注同日披露的相关公告。

  2、本次股份转让受让方柚子资产、健汇投资、焱热实业及其董事、监事、

  高级管理人员，自然人景华与公司及公司控股股东、实际控制人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕之间没有关联关系。且与公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。受让方柚子资产、健汇投资、焱热实业及其董事、监事、高级管理人员、自然人景华之间也不存在关联关系，没有签署一致行动人协议。

  3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，柚子资产本次受让戚建萍持有的宏磊股份25.06%股权、受让戚建华持有的宏磊股份0.84%股权，合计受让宏磊股份25.90%股权。本次权益变动完成后，柚子资产将成为上市公司控股股东。柚子资产承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让本次交易取得的上市公司股份；严格遵守2016年1月9日实施的中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》的相关要求。若本次所受让的股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  同时，柚子资产将继续履行其关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  4、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  5、本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。请广大投资者理性投资，注意风险。

  七、备查文件

  1、《详式权益变动报告书（柚子资产）》；

  2、《简式权益变动报告书（戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕）》；

  3、《简式权益变动报告书（健汇投资））》；

  4、《简式权益变动报告书（焱热实业）》；

  5、《简式权益变动报告书（景华）》；

  6、《国盛证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

  7、戚建萍与柚子资产、健汇投资分别签署的《股份转让协议》；

  8、戚建华与柚子资产、健汇投资分别签署的《股份转让协议》；

  9、戚建生与自然人景华签署的《股份转让协议》；

  10、金磊与焱热实业签署的《股份转让协议》。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-006

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次权益变动完成后将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的基本情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“宏磊股份”）于 2016年1月17日接到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生书面通知获悉，戚建萍女士与天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”） 、深圳健汇投资有限公司（以下简称“健汇投资”）已签署了《关于公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）；戚建华女士与健汇投资、柚子资产已签署了《股份转让协议》；戚建生先生与自然人景华已签署了《股份转让协议》；金磊先生与杭州焱热实业有限公司（以下简称“焱热实业”）已签署了《股份转让协议》。

  本次权益变动前：公司实际控制人及其一致行动人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕共同持有公司12455.236万股，占公司总股本56.73%。

  本次权益变动后：柚子资产将持有公司5687.693万股，占公司总股本25.9%，成为宏磊股份第一大股东，为公司控股股东、实际控制人；健汇投资持有公司4075.437万股，占公司总股本18.56%；焱热实业将持有公司1156.116万股，占公司总股本5.27%；自然人景华将持有公司1118.4万股，占公司总股本5.09%。

  二、本次权益变动的具体情况

  1、股东协议转让股份具体情况

  ■

  2、权益变动的信息披露义务人情况

  本次权益变动的信息披露义务人中，戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，柚子资产、健汇投资、焱热实业为企业法人，景华为自然人。

  3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  ■

  三、承诺履行的情况

  1、公司控股股东、实际控制人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  截止本公告日，上述承诺已履行完毕，信息披露义务人及其一致行动人未有违反上述股份锁定承诺的情况。

  2、时任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍、戚建华、戚建生、金磊作出承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。

  截止本公告日，上述承诺仍在履行之中，时任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍、戚建华、戚建生、金磊未有违反上述股份锁定承诺的情况。

  3、本次权益变动完成后，变更后的公司控股股东、实际控制人柚子资产将继续履行公司实际控制人关于股份锁定、保证公司的独立运行、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  四、其他事项说明

  根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕、柚子资产、健汇投资、焱热实业、景华构成本次交易的信息披露义务人，各信息披露义务人已经编制了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见，详细内容全文刊载于巨潮资讯网。

  五、备查文件

  1、《详式权益变动报告书（柚子资产）》；

  2、《简式权益变动报告书（戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕）》；

  3、《简式权益变动报告书（健汇投资））》；

  4、《简式权益变动报告书（焱热实业）》；

  5、《简式权益变动报告书（景华）》；

  6、《国盛证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

  7、戚建萍与柚子资产、健汇投资分别签署的《股份转让协议》；

  8、戚建华与柚子资产、健汇投资分别签署的《股份转让协议》；

  9、戚建生与自然人景华签署的《股份转让协议》；

  10、金磊与焱热实业签署的《股份转让协议》。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日