证券时报多媒体数字报

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-005

  河南森源电气股份有限公司关于

  非公开发行股票申请文件反馈意见的

  回复公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153317号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，立即会同相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行认真核查、研究和分析，并按照反馈意见的要求对公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。

  现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于河南森源电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚须中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2016-006

  河南森源电气股份有限公司关于

  最近五年公司被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施情况的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153317号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及整改落实的情况

  公司于2015年10月21日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下达的《关于对河南森源电气股份有限公司实施责令改正措施的决定》（[2015]34号）（以下简称“决定书”），具体情况及相应的整改落实情况如下：

  （一）信息披露方面

  1、个别事项账务处理不正确。2015年2月（2014年年报披露前）发生一笔2013年销售业务的退回，涉及金额2,053.92万元，未及时入账，未作为资产负债表日后调整事项处理，导致2014年年度报告列示不准确。

  公司采取整改措施及整改落实情况：

  公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差错更正的专项说明》（信会师报字[2015]第210844号），并重新出具了2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第211511号）。2015年10月29日，公司披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2015-073）、《关于公司2014年度会计差错更正的专项说明》及修订后的2014年度《审计报告》。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》的相关规定，公司对2014年年度报告、2015年第一季度报告和2015年半年度报告中相关财务数据作出会计差错更正，具体更正情况如下：

  （1）对2014年度财务报表项目和财务指标的影响

  ①对财务报表项目的影响

  单位：元

  ■

  ■

  ②对财务指标的影响

  ■

  （2）对2015年第一季度财务报表项目和财务指标的影响

  ①对财务报表项目的影响

  单位：元

  ■

  ②对财务指标的影响

  ■

  （3）对2015年半年度财务报表项目和财务报表的影响

  ①对财务报表项目的影响

  单位：元

  ■

  ②对财务指标的影响

  ■

  2、存在个别关联资金往来未披露，未记账的情形。未披露公司与关联方森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“森源高强瓷”）7,000万元资金往来；未披露且未记账公司通过子公司河南森源互感器制造有限公司与森源高强瓷3,000万元资金往来。

  公司采取整改措施及整改落实情况：

  对公司与关联方发生的资金往来事项，2015年10月28日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》，独立董事发表了独立意见，并拟于2015年11月13日召开2015年第三次临时股东大会补充审议相关议案。2015年10月29日，公司就上述与关联方发生的资金往来事项补充披露了《关于补充审议2014年关联交易的公告》（公告编号：2015-076），立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具的2014年度《审计报告》和2014年度《关于对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况》中增加披露了关联方资金往来情况。

  公司将进一步加强财务管理，规范会计核算，确保财务报告信息披露的真实、准确和完整。

  3、2014年年度报告部分内容存在披露不完整、不准确的情形。未披露为孙公司采购货物、购买劳务提供担保的相关内容；向董事长杨合岭、董事杨宏钊支付薪酬及向年审会计师事务所支付的审计费用等金额披露错误。

  公司采取整改措施及整改落实情况：

  对公司为孙公司提供担保事项，2015年10月28日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，并拟于2015年11月13日召开2015年第三次临时股东大会补充审议相关议案。2015年10月29日，就上述对外担保事项公司补充披露了《关于2014年为孙公司提供担保的公告》（公告编号：2015-075）。公司2014年12月分别支付杨合岭、杨宏钊2013年度董事津贴4.64万元和4.00万元，因经办人员理解错误，误认为是2013年度报酬，未统计在2014年度董事报酬内。2014年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，董事杨合岭从公司获得的应付报酬总额修订为4.64万元，报告期末实际获得报酬修订为4.64万元；董事杨宏钊从公司获得的应付报酬总额修订为4.00万元，报告期末实际获得报酬修订为4.00万元。2014年度报告“第五节重要事项”之“十、聘任、解聘会计师事务所情况”中，境内会计师事务所报酬由35万元修订为50万元；内部控制审计费由35万元修订为30万元。

  公司将在认真整改的基础上吸取教训，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。

  4、个别临时报告存在披露不准确的情形。2015年4月21日，公司发布《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中对交易对手方持股数量、持股比例披露不准确。

  公司采取整改措施及整改落实情况：

  公司于2015年4月与北京东标电气股份有限公司（以下简称“东标公司”）控股股东周继华签署《股权转让协议》，约定收购其持有东标公司55%股权，因周继华与其他股东签署的股权转让协议，尚未完成工商变更登记手续，在《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中披露的交易对手方持股数量和持股比例与工商登记备案的数量和持股比例存在差异。2015年5月，东标公司办理完成全部工商变更登记手续，公司持有东标公司55%股权，周继华持有东标公司30.54%股权，梁浩持有东标公司14.46%股权。针对该事项，公司于2015年10月28日补充披露了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的补充公告》（公告编号：2015-074），对相关事项进行了进一步的补充说明。

  公司将加强《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。

  （二）内幕信息知情人登记和管理方面

  1、个别事项的内幕信息知情人登记时间与实际知悉时间不一致。如2014年8月20日公司召开第五届董事会第二次会议审议2014年半年度报告，包括董事、监事、高管、财务部、证券部相关人员知悉内幕信息的时间均为2014年8月20日，与实际情况不相符。

  2、公司向外部行政管理部门报送未公开信息时，未在内幕信息知情人登记表中进行登记。

  3、公司内幕信息知情人登记制度缺少重大事项进程备忘录、档案保管等规定。

  公司采取整改措施及整改落实情况：

  针对公司内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，公司将强化相关人员的责任意识和专业水平，严格内幕信息对外报送登记制度。并在吸取教训的基础上，对公司信息披露工作机制进行全面认真梳理，并采取以下具体措施：

  （1）加强人员的培训和学习，提高对相关规则、规定的理解和认识

  为提高人员对规则、规定的理解和认识，公司以书面与电子邮件相结合的方式向相关人员发放了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内幕信息知情人登记制度》等相关规则、规定，并督促其认真学习。公司在召开的第五届董事会第十五次会议上，就新修订的公司《内幕信息知情人登记制度》再次组织公司董事、监事和高管人员进行了集中学习。

  （2）明确责任追究机制

  为强化责任意识，公司明确了责任追究机制，对违反公司内幕信息知情人登记制度的责任人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进行处罚。

  （3）进一步完善内幕信息知情人登记制度，明确登记流程及责任主体

  公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》和《河南森源电气股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，对公司内幕信息知情人登记制度进行了完善，进一步明确公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施，监事会对实施情况进行监督。并要求公司发生内幕信息时，知晓该信息的知情人应及时告知董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应明确告知内幕信息知情人应负有的保密义务和责任，并及时组织内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并加以核实，确保所填写内容真实、准确，按照要求需要报备的，应及时履行报备手续。2015年10月8日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记制度》。

  公司董事会针对前述信息披露、内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，进行了认真细致的总结，切实认识到规范运作和持续学习的重要性，公司将认真落实各项整改措施，提高公司信息披露质量和规范运作水平。公司将严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕信息管理相关法律法规的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。

  除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日