证券时报多媒体数字报

  证券代码：000695  证券简称：滨海能源  公告编号：2016-002

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2016年1月19日以通讯表决方式召开八届十四次会议，公司共有董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过了公司、全资子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称“国华能源”）分别与天津泰达津联热电有限公司（简称“津联热电”）签订《蒸汽购销合同补充协议》的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  鉴于2015年以来公司原材料燃煤等价格大幅下降，根据政府部门2015年度给予津联热电的财政补贴核定情况，经双方协商，公司、全资子公司国华能源分别与津联热电签署《蒸汽购销合同补充协议》，公司2015年度蒸汽销售价格由160.50元/吨调整 148.10元/吨。 本次蒸汽价格调整后，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润比2014年度基本持平并略增，同时与年初净利润预计情况基本一致。

  独立董事对本次公司、国华能源的2015年度蒸汽价格调整的议案发表了独立董事意见。该议案将提交公司股东大会审议。

  上述交易事项的详细内容请参阅同日公告的《天津滨海能源发展股份有限公司重大合同公告》、《独立董事意见》。

  二、审议通过了关于公司拟将母公司全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业务的需要，理顺公司业务构架关系，公司拟将母公司目前所拥有的全部热电业务相关资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债）划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”，划转的资产不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款），以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。

  公司拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，划转时以经审计的2015年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。就母公司将全部债务划转给泰达能源之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，若本次向泰达能源划转资产及负债因未能取得债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，致使滨海能源被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和全资子公司泰达能源协商解决，如果出现需要公司代偿的，代偿后由泰达能源偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。就母公司已签定的与热电业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至泰达能源，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由上市公司母公司继续履行。根据“人随资产走”的原则，划转前的公司热电业务相关资产、负债、员工在划转后全部由泰达能源接收，并按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。

  本次资产、负债划转是公司为开展新业务的需要，理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组。完成划转后，上市公司热电类业务将由全资子公司泰达能源开展，使上市公司母公司的热电业务相关资产简化为长期股权投资，有利于公司开展资本运作和将来拟新增文化传媒类业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该议案将提交公司股东大会审议。

  公司股东大会的召开时间将另行通知。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日

  证券代码：000695  证券简称：滨海能源  公告编号： 2016-003

  天津滨海能源发展股份有限公司

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同签署情况

  鉴于2015年以来公司原材料燃煤等价格大幅下降，根据政府部门2015年度给予天津泰达津联热电有限公司（简称“津联热电”）的财政补贴核定情况，经双方协商，公司、全资子公司国华能源发展（天津）有限公司（简称“国华能源”）分别与津联热电签署《蒸汽购销合同补充协议》，2015年度蒸汽销售价格由160.50元/吨调整为 148.10元/吨。本次蒸汽价格调整后，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润数与上一年度净利润基本持平并略增，同时与年初净利润预计情况基本一致。上述议案已经公司董事会八届十四次会议审议通过，独立董事对本次公司、国华能源的2015年度蒸汽价格调整的议案发表了独立董事意见。上述议案将提交公司股东大会审议。

  二、合同风险提示

  1．合同的生效条件：合同双方签字盖章并经公司股东大会审议批准后生效。

  2．合同的履行期限： 2015年1月1日－2015年12月31日。

  3．合同履行的重大风险：

  （1）存在由于第三方原因造成外界环境变化，造成合同不能完整履行的风险；

  （2）根据合同双方约定的违约责任，存在买方未依本合同约定向本公司支付蒸汽价款的风险；以及卖方因产品质量不合格而导致赔偿或被买方停止产品上网的风险。

  4．合同履行对公司本年度经营成果重大影响的说明

  公司于2015年3月13日对外公告《天津滨海能源发展股份有限公司重大合同公告》（以下简称《重大合同公告》），按照2014年度销售产量进行初步预计公司2015年净利润与2014年净利润基本持平。本次签订《蒸汽购销合同补充协议》后，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润数为340万元至450万元，比2014年度净利润增幅区间为1%—25%，与《重大合同公告》预计的净利润数基本一致。

  三、合同当事人介绍

  1．基本情况

  公司名称：津联热电。津联热电是天津发展控股有限公司（股份代号 0882.hk）的控股子公司，持股比例90.94%，

  法定代表人：徐天大；

  注册资本：26,294万元；

  税务登记号码：120115722984523 ；

  注册地址：天津开发区第七大街21号；

  经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。

  是否存在关联关系：不构成关联交易。

  2．本公司及全资子公司与津联热电2012年蒸汽业务收入金额为7.31亿元，占当年营业收入的 93.34％；2013年蒸汽业务收入金额为 6.75亿元，占当年营业收入的 92.68％；2014年蒸汽业务收入金额为6.18亿元，占当年营业收入的93.95％。

  3．交易对方履约能力分析

  在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，公司销售热力产品给津联热电，是唯一供应商与用户关系。截至2014年12月31日津联热电的净资产为42,934.33万元，2014年度营业收入66,320.82万元，实现净利润136.47万元。经营财务状况良好，具备履约能力。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易，交易对方信用状况良好。

  四、合同的主要内容

  （一）本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同补充协议》

  本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同补充协议》，除蒸汽价格条款调整外，其他蒸汽购销合同内容与双方于2015年3月11日签定《蒸气购销合同》的其他内容完全一致。

  1.交易内容：公司向津联热电出售蒸汽、热力产品，津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。

  2.交易价格：本合同项下蒸汽价格为148.10元/吨(不含税)，热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

  3.结算方式：津联热电应于每月15日前将上月公司所供蒸汽款以银行转帐方式支付给公司。

  4.协议期限：自2015年1月1日至2015年12月31日。

  5．协议生效条件：合同双方签字盖章并经公司股东大会审议批准后生效。

  6. 协议签署时间：2016年1月19日。

  7. 协议生效时间：经公司股东大会审议批准之日。

  8. 违约责任：

  卖方责任：（1）供汽质量末达到规定标准的，应按本合同约定单价的80%计价。卖方多次供汽质量不合格，买方有权停止其上网资格。

  （2）如甲方供汽系统发生紧急故障需临时停止供汽，应对买方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  买方责任：（1）买方因自身原因需停止使用蒸汽时，在关闭进网阀门前，买方未在计量表后放空消压，影响卖方生产系统的正常运行而给卖方造成的损失由买方承担。

  （2）买方未依本合同约定向卖方支付蒸汽价款的，应按逾期金额每日万分之三的比例计付违约金。迟延超过三十天的，违约金按万分之五比例计付。

  （二）国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同补充协议》的交易内容、价格、结算方式、合同期限以及生效时间、条件和违约责任等内容与上述公司与津联热电签署《蒸汽购销合同补充协议》的相关内容相同。

  五、合同对上市公司的影响

  公司及全资子公司国华能源于2015年3月11日分别津联热电签定了2015年度《蒸汽购销合同》，约定蒸汽销售价格为160.50元/吨(不含税)，同时约定：本合同约定的蒸汽购销价格是公司、津联热电双方结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的，鉴于2015年度应给予津联热电的财政补贴核定工作尚未完成，公司、津联热电双方经过协商一致签署本合同，待津联热电的财政补贴金额确定后，根据实际情况和需要，双方可再行协商调整蒸汽购销价格并签订补充协议。

  鉴于2015年以来公司原材料燃煤等价格大幅下降，根据政府部门2015年度给予津联热电的财政补贴核定情况，经各方协商一致，公司、国华能源与津联热电于2016年1月19日签订了《蒸汽购销合同补充协议》，将2015年1月1日至2015年12月31日的蒸汽销售价格由160.50元/吨(不含税)调整为148.10元/吨（不含税），降低了12.40元/吨（不含税）。公司董事会认为，在原材料燃煤等价格大幅下降的情况下，本次《蒸汽购销合同补充协议》的签订保证了公司生产经营的正常稳定，从短期看，虽然将对公司2015年的净利润增长幅度造成影响，但从长远来看，保证了公司盈利的稳定性、连续性，为将来蒸汽购销价格随煤价波动进行动态调整奠定了基础，对推动煤热联动机制的建立起到积极作用，保证了公司可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。公司于2015年3月13日对外披露《重大合同公告》，按照2014年销售产量进行初步预计公司2015年净利润与2014年度净利润基本持平；本次蒸汽价格调整后，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润区间为340—450万元，比2014年度净利润增幅区间为1%—25%，与《重大合同公告》的预计净利润数基本一致。

  公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条的企业，在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，公司销售热力产品给津联热电，在区域内互为唯一客户、相互依赖，该合同的履行不会影响公司主要业务的独立性。

  六、合同的审议程序

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2016年1月19日召开董事会八届十四次会议，审议通过了公司、全资子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同补充协议》的议案，本合同将提交公司股东大会审议。

  七、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

  2、备查文件

  （1）董事会决议；

  （2）独立董事意见；

  （3）公司、全资子公司国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同补充协议》。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月19日

  证券代码：000695  证券简称：滨海能源  公告编号：2016-004

  天津滨海能源发展股份有限公司关于拟将母公司拥有的全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业务的需要，理顺公司业务构架关系，公司拟将母公司目前所拥有的全部热电业务相关资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债）划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”，划转的资产不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款），以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。 划转方案具体如下：

  公司拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，划转时以经审计的2015年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至2015年9月30日，母公司拥有的与热电生产经营业务相关总资产87,113.26万元、总负债61,628.96万元、所有者权益总额（账面净值）25,484.3万元（未经审计）。

  公司董事会于2016年1月19日以通讯表决方式召开了八届十四次会议，审议通过了关于母公司向全资子公司泰达能源划转与热电业务相关资产及负债的议案，该议案将提交股东大会审议通过。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、资产、负债划转双方基本情况

  （一）资产、负债划出方基本情况

  公司名称：天津滨海能源发展股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：天津开发区第十一大街27号

  注册资本：222,147,539元人民币

  公司法定代表人：肖占鹏

  成立时间：1997年4月29日

  主营业务范围：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖；企业管理服务、为企业提供劳务服务。

  （二）资产、负债划入方基本情况

  公司名称：天津泰达能源发展有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：天津开发区第十一大街27号

  注册资本：5,000万元人民币

  公司法定代表人：沈志刚

  成立时间：2016年1月4日

  主营业务范围：供电服务（凭许可证开展经营活动）；供热服务（凭许可证开展经营活动）；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；煤渣煤灰销售；企业管理服务；劳动服务（与本公司目前经营范围一致）。

  （三）划出方与划入方的关系

  划入方泰达能源是划出方滨海能源的全资子公司，滨海能源直接持有泰达能源100%的股权。

  三、拟划转的资产、负债情况

  公司拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，划转时以经审计的2015年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

  截至2015年9月30日，公司拟划转的资产、负债情况：

  ■

  （一）母公司拟向全资子公司泰达能源划转的资产情况

  1、母公司拟向泰达能源划转资产的具体情况

  截至2015年9月30日，母公司拟向泰达能源划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

  资产项目 单位：万元

  ■

  负债项目 单位：万元

  ■

  2、母公司拟向泰达能源划转资产涉及母公司持有下属子公司和参股公司股权的情况

  （1）全资子公司股权的划转情况

  交易标的基本情况

  公司名称：国华能源发展（天津）有限公司

  法定代表人：张景喆

  注册资本：9200万人民币

  注册地址：天津经济技术开发区第七大街路北

  经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务及其技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：公司持有国华能源发展（天津）有限公司100%股权。

  （2）参股公司的股权划转情况

  交易标的基本情况

  公司名称：滨海中日能源管理（天津）有限公司

  法定代表人：刘志扬

  注册资本：100万美元

  注册地址：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园A1座7楼

  经营范围：节能设备的生产与销售；节能技术改造、咨询与服务；投资管理；节能软件的制造与销售。

  股权结构：公司持有滨海中日能源管理（天津）有限公司20%股权。

  （二）母公司拟向全资子公司泰达能源划转的债务情况

  截至2015年9月30日，公司拟划转给泰达能源的负债合计为61,628.96万元，其中：金融机构债务36,690.97万元，经营性债务24,937.99万元。

  公司将有关债务划转给泰达能源之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，若本次向泰达能源划转资产及负债因未能取得债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，致使滨海能源被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和全资子公司泰达能源协商解决，如果出现需要公司代偿的，代偿后由泰达能源偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。

  此外，就母公司已签定的与热电业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至泰达能源，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由上市公司母公司继续履行。

  三、公司及泰达能源在本次划转后的主营业务

  在本次划转实施完成后，如果公司目前正在筹划的非公开发行股票募集资金的相关事项能够成功实施，公司主营业务将由单一的热电业务将逐步向文化传媒业务和热电业务并重转型，公司热电业务的生产经营将全部由全资子公司泰达能源开展。

  四、员工安置

  根据“人随资产走”的原则，划转前的母公司热电业务相关资产、负债、员工在划转后全部由泰达能源接收，并按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。

  五、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响

  公司目前主要经营业务为热力能源供应，业务主体主要由上市公司母公司承担。在全资子公司泰达能源成立后，现拟将母公司拥有的全部热电业务相关资产、负债及人员划转至泰达能源，并计划将泰达能源的注册资本增至与划转后净资产相当的规模，划转后连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。本次划转是公司为开展新业务的需要，理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组。完成划转后，上市公司热电类业务将由全资子公司泰达能源开展，使上市公司母公司的热电业务相关资产简化为长期股权投资，有利于公司开展资本运作和将来拟新增文化传媒类业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董  事  会

  2016年1月19日