证券时报多媒体数字报

  股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2016-004

  浙江三花股份有限公司

  第五届董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次临时会议于２０１６年１月１４日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１６年１月１９日（星期二）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

  同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金７，２６４．５３万元，具体内容详见公司于２０１６年１月２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１６－００５）。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  同意对《公司章程》进行修改，《公司章程》修改议案具体内容详见附件一。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案》。

  同意于２０１６年２月４日召开公司２０１６年第一次临时股东大会，通知全文详见２０１６年１月２０日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１６－００６）。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月20日

  附件一：关于修改《公司章程》的议案

  浙江三花股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

  鉴于公司在办理进出口备案登记手续时，国家商务主管部门要求公司在经营范围中明确具体所开展的进出口业务，同时，结合公司实际运营，现拟增加公司经营范围和变更注册地址，并拟对《公司章程》作如下修改：

  ■

  最终修订的《公司章程》第五条和第十三条内容以工商部门核准登记为准。

  股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2016-005

  浙江三花股份有限公司关于

  以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１６年１月１９日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金７，２６４．５３万元。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会以证监许可〔２０１５〕１４５４号文核准，本公司于２０１５年１２月向舟山金铭投资管理有限公司等７名认购对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４６，３４９，９４２股，共募集资金３９９，９９９，９９９．４６元，扣除发行费用５，９９９，９９９．４７元后的募集资金净额为３９３，９９９，９９９．９９元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔２０１５〕５３１号）。

  ２０１５年１２月２９日，本公司已将募集资金净额３９３，９９９，９９９．９９元以增资方式拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司。

  二、发行申请文件披露的募集资金使用安排情况

  基于《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，募集资金由杭州三花微通道换热器有限公司及其子公司负责实施，具体使用安排见下表：

  ■

  三、自筹资金预先支出募集资金项目情况

  为抢占市场先机，保证募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，通过自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至２０１５年１２月３０日止，杭州三花微通道换热器有限公司及其子公司预先投入募投项目“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”和“新增年产８０万台换热器技术改造项目”的自筹资金金额共计７，２６４．５３万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江三花股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１６〕１９号），具体自筹资金预先投入情况如下表所示：

  ■

  为提高资金使用效益，管理层建议以募集资金置换预先支出的自筹资金计７，２６４．５３万元。

  四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的决策程序

  ２０１６年１月１９日，公司召开了第五届董事会第十五次临时会议和第五届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金７，２６４．５３万元。

  五、相关方对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

  （一）会计师事务所鉴证结论

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江三花股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１６〕１９号），认为三花股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三花股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金７，２６４．５３万元。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金７，２６４．５３万元。

  （四）独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问华林证券有限责任公司认为：

  １、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审［２０１６］【１９】号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  ２、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  综上所述，华林证券对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第十五次临时会议决议；

  ２、公司第五届监事会第十一次临时会议决议；

  ３、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见；

  ４、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江三花股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１６〕１９号）；

  ５、华林证券有限责任公司《关于浙江三花股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月20日

  股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2016-006

  浙江三花股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１６年第一次临时股东大会

  ２、股东大会的召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，决定召开２０１６年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期和时间：

  （１）现场会议时间：２０１６年２月４日（星期四）１４：００

  （２）网络投票时间：２０１６年２月３日（星期三）—２０１６年２月４日（星期四）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年２月４日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年２月３日１５：００至２０１６年２月４日１５：００期间的任意时。

  ５、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

  议进行投票表决。

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （３）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、股权登记日：２０１６年１月２７日（星期三）

  ７、出席对象

  （１）截止２０１６年１月２７日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ８、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼会议室

  二、会议审议事项：

  （一）、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过后提交，审议事项符合法律、法规和公司章程等规定。

  （二）、议程：审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，本议案需特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  上述议案的具体内容详见公司于２０１６年１月２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  ２、登记时间：２０１６年１月２８日至２０１６年２月３日８：３０ －１１：３０，１３：３０ －１７：００（信函以收到邮戳为准）。

  ３、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５３２）。

  ４、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

  １、投票代码：３６２０５０

  ２、投票简称：三花投票

  ３、投票时间：２０１６年２月４日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （２）选择公司会议进入投票界面；

  （３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  ６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （１）在投票当日，“三花投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （５）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年２月３日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１６年２月４日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （３）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三花股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投资注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、联系电话：０５７５－８６２５５３６０

  传真号码：０５７５－８６５６３８８８－８２８８

  ２、联系人：吕逸芳

  ３、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第十五次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  ２０１６年１月２０日

  附件一：回执

  回  执

  截止２０１６年１月２７日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：      

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：              

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：          

  委托日期：

  注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2016-007

  浙江三花股份有限公司

  第五届监事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次临时会议于２０１６年１月１４日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于２０１６年１月１９日（星期二）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）３人，实际出席３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

  公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金７，２６４．５３万元。

  具体内容详见公司于２０１６年１月２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１６－００５）。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司监事会

  2016年1月20日