证券时报多媒体数字报

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-004

  中国长江电力股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司第四届董事会第九次会议于2016年1月19日以通讯方式召开，会议通知于2016年1月14日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到8人，实际出席会议8人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议以通讯表决方式审议通过如下议案：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）合计100%股权；同时，公司拟向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）（以下简称“GIC”）、上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，此后，标的资产已经由具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，标的资产的评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。根据标的资产审计、评估结果以及公司第四届董事会第七次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1. 交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三峡集团、川能投、云能投。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  2. 标的资产

  本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的股权，其中三峡集团持有川云公司70%的股权，川能投持有川云公司15%的股权，云能投持有川云公司15%的股权。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  3. 交易金额

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日（2015年6月30日），川云公司100%股权的评估值为7,973,515.89万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为7,973,515.89万元。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  4. 对价支付

  公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，即以12.08元/股的价格，向三峡集团发行17.4亿股并支付现金3,479,541.1230万元，向川能投发行8.8亿股并支付现金132,987.3835万元，向云能投发行8.8亿股并支付现金132,987.3835万元。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  5. 现金对价支付安排

  川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内一次性全额支付，三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内支付210亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起30日内支付完毕。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  6. 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  7. 发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、川能投、云能投。

  （3）认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，三峡集团、川能投及云能投以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  8. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次重组交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为12.46元/股、11.44元/股或10.67元/股。经公司2014年年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为12.08元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  ■

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  9. 发行数量

  公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  10. 上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  11. 股份锁定期

  三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

  川能投、云能投通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次交易完成后，三峡集团、川能投及云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

  如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  12. 过渡期间损益安排

  标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  13. 滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  14. 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于该协议生效后的1个月，自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日后1个月内完成；公司应根据该协议的约定，在标的资产完成工商变更登记手续后1个月内向证券登记机构办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、足额向交易对方支付现金对价。

  除《重大资产购买协议》其他条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。公司未按照协议约定时间办理股份发行登记或支付现金对价，或因转让方原因导致川云公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的，公司或转让方应支付违约金。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  15. 决议的有效期

  公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  1. 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  2. 发行对象、发行方式和认购方式

  本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名特定投资者发行，投资者以现金认购。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经公司2014年年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  4. 发行数量及募集配套资金总额

  本次拟非公开发行股份不超过20亿股，募集配套资金不超过241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.30%。具体发行情况如下表所述：

  ■

  其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。

  最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  5. 上市地点

  本次发行的股票拟在上证所上市。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  6. 股份锁定期

  上述募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次发行结束后，上述募集配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

  如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述募集配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  7. 滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  8. 募集资金用途

  本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  9. 决议的有效期

  公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （三）现金分红安排

  如本次交易成功实施，公司拟修改公司章程，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产购买补充协议（一）>的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  根据标的资产审计、评估结果，同意公司与三峡集团、川能投及云能投签订附生效条件的《重大资产购买补充协议（一）》，对本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易金额及对价支付予以确定，并根据《重大资产购买协议》确定的原则对标的资产过渡期间损益及公司利润分配等相关事项进行补充约定。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  为实施本次非公开发行股票募集配套资金事宜，同意公司与太平洋资管签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，明确太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。

  三峡财务有限责任公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次交易募集配套资金，因此本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对公司2015年9月30日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-9月、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅所出具的《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]000066号）；同意并批准大华会计师对川云公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的《审计报告》（大华审字[2016]000198号）。

  同意并批准北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对川云公司股东全部权益进行评估所出具的《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2015]第1353号）。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  为本次交易的目的，公司聘请中企华对川云公司100%股权进行了评估，并出具了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2015]第1353号）。

  公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

  （一）公司聘请的中企华为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  （二）中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对川云公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  公司自第四届董事会第七次会议审议通过本次交易相关议案后至今，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案，公司编制了《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

  董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性再次说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上证所提交的法律文件合法有效。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过《关于符合发行公司债券条件的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  九、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟发行公司债券，具体方案如下:

  （一）发行规模及票面金额

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币80亿元（含人民币80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （三）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （四）发行方式

  本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （五）担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （六）赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （七）募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （八）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （九）承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （十）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1．不向股东分配利润；

  2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4．主要责任人不得调离。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （十一）决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。

  为顺利开展公司本次公司债券发行工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括：

  （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

  （三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （四）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  （五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

  （六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  提请股东大会同意授权公司董事长、总经理为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理上述与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年2月4日在北京召开2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2016-005

  中国长江电力股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年2月4日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月4日 9 点 30分

  召开地点：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座中国长江三峡集团公司大楼207会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月4日

  至2016年2月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第九次会议审议通过。相关公告于2015年11月7日、2016年1月20日分别在中国证券报、上海证券报、证券时报、中国三峡工程报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

  2、 特别决议议案：议案1至议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案8

  应回避表决的关联股东名称：中国长江三峡集团公司、三峡财务有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式：

  符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

  （二）登记时间：2016年1月29日（星期五）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

  （三）登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层。

  （四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  （一）联系方法：

  联 系 人：瞿健

  电 话：010－58688900 传 真：010－58688898

  地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司； 邮政编码：100033

  （二）其他事项：

  现场会期预计半天，与会股东交通和食宿自理。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  2016年1月19日

  附件：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  中国长江电力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月4日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。