证券时报多媒体数字报

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-10

  国药集团一致药业股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本公司2016年第一次临时股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的事项。

  二、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年1月19日下午2:00

  （2）网络投票时间：2016年1月18日-1月19日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月19日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月18日下午3:00至2016年1月19日下午3:00。

  2、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。

  3、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式

  4、召集人：董事会

  5、主持人：过半数董事共同推举马万军董事主持

  6、会议的出席情况

  （1）出席的总体情况

  股东及股东代理人86人、代表股份248,785,378 股、占本公司有表决权总股份68.6055%。其中，A股股东及股东代理人43人、代表股份227,383,437 股，占本公司A股股东有表决权股份总数73.8866%；B股股东及股东代理人43人、代表股份21,401,941 股，占本公司B股股东有表决权股份总数38.9937%。

  （2）出席现场会议的情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共44人，代表股份206,344,232股，占公司有表决权总股份的56.9018%。

  （3）网络投票的情况

  通过网络投票的股东42人，代表股份数42,441,146股，占公司有表决权总股份的11.7036％。

  （4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的表决情况

  经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。

  1、总体表决情况：

  ■

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  2、关联股东回避表决情况：关联股东国药控股股份有限公司回避表决。

  3、表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：徐帅、何雪华

  3、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、国药集团一致药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、国药集团一致药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-11

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于筹划重组停牌期满申请继续停牌

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司因实际控制人中国医药集团总公司和控股股东国药控股股份有限公司正在筹划涉及本公司经营业务的重大事项，该重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：国药一致、一致B，证券代码：000028、200028）于2015年10月21日开市起停牌，公司已于2015年10月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告号：2015-39），于2015年10月28日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告号：2015-43），并于2015年11月4日、11月11日、11月18日、11月25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-44、2015-45、2015-46、2015-47）。2015年11月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2015-49），并于2015年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-50、2015-51、2015-53、2015-54、2015-55）,于2016年1月4日发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告》（2016-02）和《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2016-03），于2016年1月11日、1月18日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-06、2016-09）。

  公司分别于2015年12月31日、2016年1月19日召开了第七届董事会2015年第一次临时会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，向深交所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  截至目前，本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）进展情况如下：

  一、本次重组基本情况

  1、交易对方：本次重组的交易对方初步确定为上海现代制药股份有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。

  2、交易方式：目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为以相关资产认购交易对方新发行股份同时发行股份和现金购买相关资产并配套募集资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  3、标的资产：经由国药集团告知，标的资产范围尚未最终确定，初步设定的范围为：国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司。

  上述重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，整个重组事项范围及交易方案的比例、估值等尚未确定，存在重大不确定性。

  二、重组工作进展情况

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

  （一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，2015年12月31日, 公司与大部分交易对方就公司拟通过发行股份购买相关资产的事宜签署了《重组框架协议》，具体情形详见公司于2016年1月4日发布的《关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告》（2016-02）。

  （二）公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作。

  （三）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构对标的资产开展审计及评估，并赴各标的资产现场查阅并收集书面资料、对标的资产人员进行访谈，汇总底稿并撰写尽职调查报告。

  三、延期复牌的原因

  公司原计于2016年1月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：

  1.本次重大资产重组工作涉及标的资产相对较多且情况复杂，涉及主体较多，以国药控股国大药房有限公司为例，其下属子公司五十一家，该等子公司下属门店上千家，尽职调查、审计、评估等工作量非常大，且需要协调多方予以配合；

  2.重组的标的资产范围尚未完全确定，个别标的资产2015年和未来三年的盈利状况仍需进一步分析论证加以明确，如果不能对上市公司带来可持续性发展，将不注入国药一致，这将影响最终重组方案的确定；

  3.在注入国药一致前，部分标的资产还需进行相关业务及资产的整合或规范，梳理过程涉及的细节问题均需多方进行商定，周期较长。而业务资产整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具；

  4.各重组标的的配套募集资金投资项目正在进行可行性研究，配套募集资金的认购方需要根据最终的重组方案确定投资意向，这些也影响最终方案的确定。

  鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准。公司预计无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。

  四、最晚披露重组方案的日期：

  鉴于《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股票将最晚于2016年4月21日复牌。公司预计将最晚于2016年4月20日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

  五、承诺：

  如公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年1月20日