证券时报多媒体数字报

  证券代码:000626 证券简称:如意集团 公告编号:2016-003

  连云港如意集团股份有限公司

  第八届董事会

  2016年度第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港如意集团股份有限公司第八届董事会2016年度第一次会议于2016年1月17日以现场表决方式召开(会议通知于2016年1月7日以邮件方式发出),应到董事10名,实到董事10名,其中:独立董事张双根先生委托独立董事余春生先生出席会议并表决,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议和充分讨论,对相关议案表决如下:

  一、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定, 符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成(以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买远大物产集团有限公司(以下简称“远大物产”或“标的公司”)48%的股权(以下简称“标的资产”)。同时,公司拟向控股股东中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%。

  本次购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,则本次购买资产事宜将停止实施;如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。

  与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容, 表决结果如下:

  1、 本次购买资产

  (1)标的资产

  本次购买资产的标的资产为宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌及郭和平(以下简合称“交易对方”或“资产出售方”)合计持有的远大物产48%的股权。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (2)交易对方

  本次购买资产的交易对方为至正投资、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌及郭和平。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (3)标的资产的交易价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)以2015年8月31日为评估基准日出具的天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的远大物产集团有限公司股权项目评估报告》,远大物产100%的股权的评估价值为人民币7,306,400,000.00元。公司与资产出售方在前述评估价值的基础上协商确定标的资产的交易作价为人民币350,400万元。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (4)对价支付方式

  公司本次购买资产向交易对方支付的对价为向交易对方发行的公司股份以及支付的现金。向各交易对方支付的股份数量和现金金额具体如下:

  ■

  合计向交易对方发行67,141,569股股份,支付现金525,599,999.16元。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (5)对价股份的种类、面值

  本次向交易对方支付的对价股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (6)对价股份的发行价格及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会2016年第一次会议决议公告日。基于本次交易的整体结构,公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为44.36元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (7)对价股份的发行数量

  公司拟向交易对方发行股份的数量总计为67,141,569股,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至本次发行日期间,如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (8)业绩承诺安排

  交易对方共同承诺远大物产2015年度、2016年度和2017年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后,分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元(以下简称“承诺净利润数”)。

  公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”), 并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”),实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后10个交易日内, 根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。

  业绩承诺期间内, 如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的, 由各资产出售方向公司进行补偿。

  资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:

  当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数) ÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额(如前期已有补偿)。

  具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿, 若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的, 差额部分由资产出售方以现金方式补足。用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份总数(包括转增或送股的股份)。

  当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

  对于有锁定期和股份转让限制的股份, 股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿, 资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的, 以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。

  若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的 80%以上(含80%),当年不进行股份补偿, 但限售股份不解除锁定; 若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的, 触发补偿条件, 则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末, 若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和, 则需以2017年期末应补偿金额进行补偿, 已经在以前年度进行实际补偿的金额, 不再重复计算。

  以股份补偿的, 由公司以人民币1元的总价回购资产出售方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于0时, 按0取值, 即已经补偿的股份不冲回; 如果计算结果存在小数的, 应当向上取整。

  为免除疑义, 各资产出售方应补偿额(股份数或现金)均按各资产出售方在本次发行股份购买资产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定。

  若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配, 或现金分红的, 则在计算资产出售方应补偿的股份数时, 公式中的应补偿股份总数将相应调整。

  在任何情况下, 各资产出售方对公司进行补偿的总额, 不应超过标的资产总价。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (9)减值测试及补偿

  业绩承诺期间届满时, 公司应对远大物产进行资产减值测试, 并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对远大物产进行减值测试并出具《专项审核意见》(以下简称“《专项审核意见》”)。

  如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”, 则资产出售方应向公司另行补偿, 另行补偿金额计算公式为:

  减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额)

  具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

  用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿, 则资产出售方应以现金方式补偿公司。

  若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则在计算资产出售方另需补偿的股份数量时, 公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (10)业绩奖励

  如果远大物产在业绩承诺期间实现的三年累计实际净利润数总和超出业绩承诺期间三年累计承诺净利润数总和, 则公司将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后, 按超出业绩承诺期间承诺净利润数总和部分的30%对全体资产出售方给予现金奖励,奖励总额不超过标的资产总价的20%。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (11)锁定期安排

  本次交易完成后,就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标的资产的时间不足12个月的资产出售方(即金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳及至正投资),该等资产出售方以前述持续拥有时间不足12个月的标的资产认购的公司股份36个月内不得转让; 就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标的资产的时间满12个月的资产出售方(即金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资), 该等资产出售方以前述持续拥有时间满12个月的标的资产认购的公司股份12个月内不得转让。

  对于锁定期为12个月的资产出售方及其各自持有的锁定12个月的新增股份(以下简称“限售股份”), 自其取得该等限售股份之日起36个月内不得转让限售股份(以下简称“限售股份锁定”), 但在满足下列条件的情况下, 可以分三期解除对限售股份锁定:

  自资产出售方取得新增股份之日起满12个月,且在2016年度《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准), 在(i)公司已经根据2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额; 及(ii)资产出售方已完全履行补偿义务的前提下,资产出售方取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定;若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润,但已达到累计承诺净利润数的 80%以上(含80%)的,当年不进行股份补偿,但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。

  自资产出售方取得新增股份之日起满24个月,且在2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准), 在(i)公司已经根据2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额; 及(ii)资产出售方已完全履行补偿义务的前提下, 资产出售方取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定;

  自资产出售方取得新增股份之日起满36个月,且资产出售方已经履行所有补偿义务的前提下, 资产出售方取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。

  资产出售方承诺, 自资产出售方取得新增股份之日起36个月内, 若资产出售方转让其持有的新增股份的, 其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格。若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项, 前述价格将做相应调整。

  资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (12)期间损益安排

  如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有;如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该等亏损在审计结果出具日起三十日内, 由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (13)本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)的约定, 自该协议生效之日起20个工作日内,资产出售方和远大物产应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。

  《购买资产协议》就违约责任作了明确规定:本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应就非违约方遭受的所有损失承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (15)拟上市地点

  本次向交易对方发行的对价股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (16)决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准,决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  2、发行股份募集配套资金

  (1)发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (2)发行方式

  本次募集配套资金采取非公开发行方式。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (3)发行对象及认购方式

  本次募集配套资金向特定投资者远大集团以锁价方式定向发行。前述特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (4)定价方式、发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会2016年度第一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为44.36元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (5)发行数量

  本次募集配套资金拟向远大集团非公开发行股份29,675,700股,募集配套资金1,316,414,052元。

  在定价基准日至本次发行日期间,如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (6)公司滚存未分配利润的处理

  公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (7)募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金1,316,414,052元,拟用于支付本次交易现金对价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心(新加坡)、支付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下:

  ■

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (8)锁定期安排

  本次向募集配套资金认购方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (9)拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (10)决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准,决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  本子议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案的所有子议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 审议《关于<连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  同意《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断:

  1、本次交易拟购买标的资产为远大物产48%的股权, 标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。有关公司股东大会、中国证监会等审批事项,已在《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易公司拟购买的资产为远大物产48%的股权,交易对方合法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股份所购买的标的资产权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他质押或权利受限制的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定,若本次交易获得中国证监会的核准通过,光大富尊投资有限公司应在公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押,本次交易标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  3、本次交易购买的资产有利于提高公司资产的完整性,同时仍保持公司在人员、采购、销售、知识产权等方面的独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)〉第四十三条规定的议案》

  公司董事会对本次资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第四十三条的规定进行了审慎分析,董事会认为: |

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;

  本次交易后,远大物产将成为公司全资子公司,公司资产质量将得到改善,盈利能力和综合竞争力将得到提升。

  2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  本次交易后,远大物产将成为公司全资子公司,不会产生新的同业竞争,公司将采取措施减少与关联方的关联交易。远大集团及公司实际控制人胡凯军已出具承诺,将采取有效措施避免与公司之间形成潜在同业竞争,并规范关联交易,将继续保持与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。

  本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

  3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  公司2014年度财务报告经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告(天衡审字(2015)00599号)。公司2015年1-8月财务报告未经审计。

  4、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  5、公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  本次重大资产重组公司拟购买的资产为远大物产48%的股权,标的资产权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他质押或权利受限制的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定,若本次交易获得中国证监会的核准通过,光大富尊投资有限公司应在公司取得核准文件后的配合解除在质押股权上设置的质押,本次交易标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  石浙明、王开红、许朝阳、至正投资承诺:1、对远大物产的出资真实;2、保证所持有远大物产股权权属清晰,不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议,除本人所持有的远大物产股权已质押给光大富尊投资有限公司以外,该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等,亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形;3、若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核,将配合解除在持有的远大物产股权上设置的质押;4、保证所持有远大物产股权权属清晰, 系以自有资金真实出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形;5、保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

  金波、吴向东、许强及其余22名自然人股东承诺:1、本人对远大物产的出资真实;2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰,不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议,该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等,亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形;3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰,系本人以自有资金真实出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形;4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

  本次交易各方在《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

  如上所述,若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上,董事会认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第四十三条的规定。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》等有关规定,董事会在充分了解本次交易的前提下,认真审阅了本次交易相关评估资料,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

  (一)评估机构具有独立性

  本次交易的评估机构为天健兴业,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司无关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系。因此,评估机构具有独立性。

  (二)本次评估假设前提合理

  本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对远大物产全部股东权益价值进行了评估,并最终选取收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对远大物产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。

  (四)本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合远大物产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

  综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

  1. 本次交易构成重大资产重组

  根据公司、远大物产经审计的2014年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  注:根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》,标的资产资产总额以其资产总额与交易价格二者中的较高者为准, 营业收入以其营业收入为准, 资产净额以其净资产额和交易价格二者中的较高者为准。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组行为。

  2. 本次交易不构成借壳上市

  本次交易前,远大集团持有公司37.08%的股份,远大集团为公司的控股股东,胡凯军先生为公司的实际控制人。本次交易后,远大集团持有公司35%的股份,仍为公司的控股股东,胡凯军先生仍为公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权变化。

  本次交易未向远大集团及其关联人购买资产,不会使公司存在《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形,因此本次交易不构成借壳上市。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否构成关联交易的议案》

  本次购买资产的资产出售方中金波为公司的董事,与公司存在关联关系,因此本次购买资产部分构成关联交易。

  本次募集配套资金认购方远大集团系公司控股股东,远大集团以现金方式认购公司非公开发行的股份构成关联交易。

  综上,本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 审议《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

  同意公司与资产出售方签署附生效条件的《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、 审议《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的议案》

  同意公司与资产出售方签署附生效条件的《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案》

  同意公司与募集配套资金认购方签署附生效条件的《连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

  公司董事会批准天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告, 批准天健兴业为本次交易出具的相关评估报告。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

  因筹划重大事项,经公司申请,公司股票自2015年8月24日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“128号文”)的相关规定,公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况与该期间深圳综指、证监会批发行业指数波动情况进行了自查比较, 自查比较情况如下:

  ■

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,股票价格波动未达到128号文第五条相关标准,未构成异常波动。

  表决情况:10票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为, 公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  为确保本次交易的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于:

  1、在相关法律、法规以及规范性文件许可的范围内, 根据公司股东大会决议和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定、实施本次交易的具体方案;

  2、根据中国证监会的审批情况和市场情况, 并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案, 全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;

  3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的, 或者市场条件发生变化的, 公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、本次募集配套资金认购方)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于《购买资产协议》)和其他一切文件;

  5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构, 与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;

  6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批; 根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  7、本次交易获得中国证监会核准后, 全权负责办理标的资产的过户登记、本次募集配套资金的股份发行及其他相关事宜;

  8、本次交易完成后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司章程的有关条款, 并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

  9、本次交易完成后, 向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;

  10、在法律、法规以及规范性文件许可的范围内, 全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议《关于制定公司未来三年(2016-2018 年度)股东回报规划的议案》

  同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定, 结合公司的实际情况, 制定《连云港如意集团股份有限公司未来三年(2016-2018年度)股东回报规划》。

  表决情况:10票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议《关于修订<连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

  同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,结合公司的实际情况, 对原《连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法》相关条款进行修订。

  表决情况:10票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议《关于修改<连云港如意集团股份有限公司章程>的议案》

  同意按照《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定, 相应修改公司章程。

  表决情况:10票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立亚太运营中心(新加坡)的议案》

  同意使用本次交易的募集配套资金向子公司远大物产增资并投资设立亚太运营中心(新加坡),投资金额20,000万元。

  本议案涉及关联交易, 关联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华均回避表决。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议《关于补选张春流先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

  同意补选张春流先生为公司第八届董事会非独立董事。

  表决情况: 10票同意,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十一、审议《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》

  同意于2016年2月3日召开公司2016年度第一次临时股东大会(详见本公司于2016年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的临时股东大会会议通知)。

  表决情况:10票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月十九日

  附:候选人简历

  张春流,男,1966年11月出生,博士研究生学历,高级会计师,曾任连云港港务工程公司财会科科长、连云港港口集团有限公司财务会计部部长、股权管理办公室主任、职工董事、副总裁、总会计师、党委委员、山海(香港)投资发展有限公司总经理,现任连云港市金融控股集团有限公司副总经理、党委委员。张春流同志未持有如意集团股份,先生未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司的董事的情形。

  证券代码:000626 证券简称:如意集团 公告编号:2016-004

  连云港如意集团股份有限公司

  第八届监事会

  2016年度第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港如意集团股份有限公司第八届监事会2016年度第一次会议于2016年1月17日以现场表决方式召开(会议通知于2016年1月7日以邮件方式发出),应到监事3名,实到监事3名,其中:监事戴继森先生委托监事范庆堂先生出席会议并表决,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事认真审议和充分讨论,对相关议案表决如下:

  一、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证, 公司监事会认为, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定, 符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成(以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买远大物产集团有限公司(以下简称“远大物产”或“标的公司”)48%的股权(以下简称“标的资产”)。同时,公司拟向控股股东中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%。

  本次购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,则本次购买资产事宜将停止实施;如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。

  与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容, 表决结果如下:

  2、 本次购买资产

  (1)标的资产

  本次购买资产的标的资产为宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌及郭和平(以下简称“交易对方”或“资产出售方”)合计持有的远大物产48%的股权。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (2)交易对方

  本次购买资产的交易对方为至正投资、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌及郭和平。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (3)标的资产的交易价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)以2015年8月31日为评估基准日出具的天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的远大物产集团有限公司股权项目评估报告》, 远大物产100%的股权的评估价值为人民币7,306,400,000.00元。公司与资产出售方在前述评估价值的基础上协商确定标的资产的交易作价为人民币350,400万元。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (4)对价支付方式

  公司本次购买资产向交易对方支付的对价为向交易对方发行的公司股份以及支付的现金。向各交易对方支付的股份数量和现金金额具体如下:

  ■

  合计向交易对方发行67,141,569股股份,支付现金525,599,999.16元。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (5)对价股份的种类、面值

  本次向交易对方支付的对价股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (6)对价股份的发行价格及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会2016年第一次会议决议公告日。基于本次交易的整体结构,公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为44.36元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (7)对价股份的发行数量

  公司拟向交易对方发行股份的数量总计为67,141,569股,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至本次发行日期间,如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (8)业绩承诺安排

  交易对方共同承诺远大物产2015年度、2016年度和2017年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后分别不低5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元(以下简称“承诺净利润数”)。

  公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”),并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”),实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后10个交易日内, 根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。

  业绩承诺期间内, 如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的, 由各资产出售方向公司进行补偿。

  资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:

  当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额(如前期已有补偿)。

  具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿, 若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的, 差额部分由资产出售方以现金方式补足。用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份总数(包括转增或送股的股份)。

  当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

  对于有锁定期和股份转让限制的股份, 股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿, 资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的, 以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。

  若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的 80%以上(含80%),当年不进行股份补偿, 但限售股份不解除锁定; 若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的,触发补偿条件, 则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末, 若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和, 则需以2017年期末应补偿金额进行补偿, 已经在以前年度进行实际补偿的金额, 不再重复计算。

  以股份补偿的, 由公司以人民币1元的总价回购资产出售方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于0时, 按0取值, 即已经补偿的股份不冲回; 如果计算结果存在小数的, 应当向上取整。

  为免除疑义, 各资产出售方应补偿额(股份数或现金)均按各资产出售方在本次发行股份购买资产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定。

  若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配, 或现金分红的, 则在计算资产出售方应补偿的股份数时, 公式中的应补偿股份总数将相应调整。

  在任何情况下, 各资产出售方对公司进行补偿的总额, 不应超过标的资产总价。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (9)减值测试及补偿

  业绩承诺期间届满时, 公司应对远大物产进行资产减值测试, 并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对远大物产进行减值测试并出具《专项审核意见》(以下简称“《专项审核意见》”)。

  如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”, 则资产出售方应向公司另行补偿, 另行补偿金额计算公式为:

  减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额)

  （下转B94版）