证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-004

  广博集团股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十七次会议通知于2016年1月13日以书面及邮件送达的方式发出，会议于2016年1月18日上午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（独立董事邓建新先生以通讯方式参加了本次董事会会议）。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。出席会议董事经讨论，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1交易方案概述

  2.1.1交易方式、标的资产及交易对方

  本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买Geoswift Asset Management Limited 100%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。其中，公司拟以支付现金的方式购买Geoswift Holding Limited（以下简称“Geoswift Holding”）持有目标公司50%的股份；公司拟以发行股份的方式购买宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（下称“宁波韦德”）持有目标公司25%的股份及宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波融畅”）持有目标公司25%的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.2交易价格、定价依据及支付方式

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。

  经交易各方协商，本次资产收购的价格初步确定为不超过33,000万美元(按照首次董事会召开日的前两日中国银行股份有限公司公布的第一个美元/人民币中间价，即1美元兑换6.5637元人民币)，其中，公司需支付股份对价不超过16,500万美元，预估需支付现金对价为不超过16,500万美元，交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：

  ■

  注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  最终交易价格将以中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础由交易各方协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.3募集配套资金

  公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过人民币124,000.00万元，具体如下表所示：

  ■

  所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  2.1.4过渡期间损益的享有及承担

  各方同意，目标公司自基准日至标的股份交割日期间产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由宁波融畅、宁波韦德及Geoswift Holding Limited按照其在本次交易之前持有目标公司的股份比例共同承担。且宁波韦德或Geoswift Holding Limited对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》(以下简称“《购买资产协议书》”)的约定，本次交易的交割条件满足后，目标公司的交割应于交割日完成。

  根据《购买资产协议书》的约定，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于程序或手续全部完成/成就时立即生效。各方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。包括但不限于在该协议及《盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）项下承担补偿责任所遭受的损失。《购买资产协议书》另有约定的除外。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.2股份发行种类和面值

  本次交易包括购买资产发行股份部分（以下简称“资产收购的发行”）和募集配套资金发行股份部分（以下简称“配套融资的发行”）两部分，发行方式均系非公开发行。

  公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3股份发行方式及发行对象

  2.3.1资产收购股份的发行

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为宁波融畅、宁波韦德。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3.2配套融资股份的发行

  本次配套融资发行股份的方式为非公开发行，发行对象为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.4定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。

  公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为25.39元/股，公司发行股票的发行价格为25.39元/股×90%，即22.85元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.5发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

  本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。

  价格调整方案生效条件为经公司股东大会审议通过。

  可调价期间为本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

  （a）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即10,054.80点）跌幅超过10%；或

  （b）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即6,849.94点）跌幅超过10%；

  上述（a）、（b）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  可调价期间内，触发条件中(a)或(b)项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。

  董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

  交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6发行股份数量

  2.6.1资产收购股份的发行

  公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=交易价格中公司应支付的股份对价/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价16,500万美元及发行价格22.85元/股预估，本次发行的股份数量不超过47,396,520股，具体情况如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6.2配套融资股份的发行

  公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份不超过54,266,954股，具体情况为：

  ■

  如按照上述公式计算后认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.7发行价格和数量调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.8发行股份的上市地点

  本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9股份锁定安排

  2.9.1资产收购发行股份锁定期

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于要求并经各方友好协商，宁波韦德及宁波融畅承诺，宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易所获得的公司股份（即锁定股份）自公司本次股份发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让。

  公司应在前述锁定期届满后立即为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易获得的公司股份（即锁定股份）办理锁定解除手续，但是如发生《补偿协议》所规定的任何盈利预测补偿情形的，公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至交易对方与公司就《补偿协议》约定的各项盈利预测补偿实施完毕止。

  锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9.2配套融资发行股份锁定期

  认购方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.11审计评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  2.12决议有效期

  与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  公司独立董事已就本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司董事会经过审慎判断认为，本次发行股份购买资产的交易对方之Geoswift Holding Limited、宁波韦德在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。根据本次交易方案，本次交易完成后，宁波韦德可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波韦德构成公司潜在关联方。

  本次公司重大资产收购交易对方之一宁波融畅为公司关联方宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）、公司董事任杭中出资设立的有限合伙企业，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁波融畅为公司的关联方。

  此外，本次募集配套资金的认购对象之一为公司董事任杭中，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，任杭中为公司的关联方。本次募集配套资金的认购对象黄超及李世祥均为公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东和高级管理人员，为公司关联方。

  综上，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，主要判断如下：

  公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股份，本次交易除需获得香港海关同意目标公司间接控制的持有金钱服务牌照（Money Service Operator License）的子公司因本次交易导致的最终受益人变更的批准及/或备案、宁波市发改委关于公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于公司本次境外投资的备案程序外，本次收购的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

  为担保宁波融畅在与Geoswift Holding Limited签署的《关于购买Geoswift Asset Management Limited股份的协议》(以下简称“《股份转让协议》”)项下尾款及利息的付款义务(以下简称“付款义务”)，宁波融畅将其持有的目标公司25%的股份质押给Geoswift Holding Limited。上述质押将于下列条件满足后解除：(1)宁波融畅支付尾款及利息的义务已被完全履行或解除；或(2)宁波融畅已提供Geoswift Holding Limited可接受的为该等付款义务而设定的抵押或担保，以代替上述质押。除了前述质押外，于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他限制或禁止转让目标公司股份的情形。本次交易完成后，目标公司将成为广博集团股份有限公司的全资子公司。符合《重组规定》第四条要求

  本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

  本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  五、审议通过《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司董事会同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  六、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

  同意公司拟与交易对方Geoswift Holding Limited（BVI）、宁波韦德及宁波融畅签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于程序或手续全部完成/成就时立即生效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  七、审议通过《关于签署附条件生效的<股份押记协议>的议案》

  为保证本次交易的顺利完成，公司董事会同意公司与Geoswift Holding Limited（BVI）签署《股份押记协议》。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，公司配合Geoswift Holding Limited（BVI）将公司未来所持目标公司的75%的股份质押给Geoswift Holding Limited（BVI）。在公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关约定完成现金对价的支付及对宁波韦德股份对价的支付后，Geoswift Holding Limited（BVI）配合公司解除对前述股份的质押。《股份押记协议》于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  八、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》

  为保证Geoswift Asset Management Limited预测的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，公司拟与交易对方Geoswift Holding Limited（BVI）、宁波韦德及宁波融畅、签署《盈利预测补偿与奖励协议书》，该协议于《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的生效条件全部成就或完成时同时生效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  九、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  公司董事会同意公司拟与上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中签署附条件生效的《股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

  公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  十一、审议通过《关于聘请中介机构为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

  为顺利完成本次交易，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问、上海市瑛明律师事务所作为公司本次重大资产重组的专项法律顾问、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次重大资产重组的财务审计机构、中联资产评估集团有限公司作为公司本次重大资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  根据本次交易方案的安排，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提高工作效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  （3）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申报文件及其修改。修改、补充、签署一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；

  （4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （5）办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  （7）授权聘请本次重大资产重组独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  （9）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

  十三、审议通过《关于暂时不召开股东大会的议案》

  鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  十四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议

  2、《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-005

  广博集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的一般

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，为避免对公司股票价格造成重大影响，保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自2015年9月7日开市起停牌。公司在2015年9月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-071），2015年10月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-076），2015年12月10日公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-099）。在公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，以上内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司于2016年1月20日发布了第五届董事会第十七次董事会决议公告，披露本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“重组预案”）。公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，主要内容如下：

  1、公司拟以发行股份及支付现金方式收购Geoswift Holding Limited（以下简称“汇元通控股”）、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融畅”）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）持有的Geoswift Asset Management Limited（以下简称“汇元通”）100%股权。

  2、公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中9名配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币124,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  交易完成后，汇元通将成为公司的全资子公司。具体方案以本公司董事会审议并公告的重组预案为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十日

  证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号：2016-006

  广博集团股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（股票简称：广博股份，股票代码：002103）正在筹划重大资产重组事项。公司股票自2015年9月7日上午开市起停牌，同时发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015－071）。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产重组停牌进展公告》。

  2016年1月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，具体详见本公司于2016年1月20日公告的《<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年1月20日起将继续停牌，待收到深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十日

  证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2016-007

  广博集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议通知于2016年1月13日以书面送达方式发出，会议于2016年1月18日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由监事会主席何海明先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、会议审议情况

  经出席会议监事表决，一致通过如下决议：

  （一）以5票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体如下：

  2.1交易方案概述

  2.1.1交易方式、标的资产及交易对方

  本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买Geoswift Asset Management Limited 100%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。其中，公司拟以支付现金的方式购买Geoswift Holding Limited（以下简称“Geoswift Holding”）持有目标公司50%的股份；公司拟以发行股份的方式购买宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（下称“宁波韦德”）持有目标公司25%的股份及宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波融畅”）持有目标公司25%的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.2交易价格、定价依据及支付方式

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。

  经交易各方协商，本次资产收购的价格初步确定为不超过33,000万美元(按照首次董事会召开日的前两日中国银行股份有限公司公布的第一个美元/人民币中间价，即1美元兑换6.5637元人民币)，其中，公司需支付股份对价不超过16,500万美元，预估需支付现金对价为不超过16,500万美元，交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：

  ■

  最终交易价格将以中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础由交易各方协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.3募集配套资金

  公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过人民币124,000.00万元，具体如下表所示：

  ■

  所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

  2.1.4过渡期间损益的享有及承担

  各方同意，目标公司自基准日至标的股份交割日期间产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由宁波融畅、宁波韦德及Geoswift Holding Limited按照其在本次交易之前持有目标公司的股份比例共同承担。且宁波韦德或Geoswift Holding Limited对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》(以下简称“《购买资产协议书》”)的约定，本次交易的交割条件满足后，目标公司的交割应于交割日完成。

  根据《购买资产协议书》的约定，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于程序或手续全部完成/成就时立即生效。各方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。包括但不限于在该协议及《盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）项下承担补偿责任所遭受的损失，《购买资产协议书》另有约定的除外。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.2股份发行种类和面值

  本次交易包括购买资产发行股份部分（以下简称“资产收购的发行”）和募集配套资金发行股份部分（以下简称“配套融资的发行”）两部分，发行方式均系非公开发行。

  公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3股份发行方式及发行对象

  2.3.1资产收购股份的发行

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为宁波融畅、宁波韦德。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.3.2配套融资股份的发行

  本次配套融资发行股份的方式为非公开发行，发行对象为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2.4定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。

  公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为25.39元/股，公司发行股票的发行价格为25.39元/股×90%，即22.85元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.5发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

  本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。

  价格调整方案生效条件为经公司股东大会审议通过。

  可调价期间为本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

  （a）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即10,054.80点）跌幅超过10%；或

  （b）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即6,849.94点）跌幅超过10%；

  上述（a）、（b）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  可调价期间内，触发条件中(a)或(b)项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。

  董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

  交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6发行股份数量

  2.6.1资产收购股份的发行

  公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=交易价格中公司应支付的股份对价/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价不超过16,500万美元及发行价格22.85元/股预估，本次发行的股份数量不超过47,396,520股，具体情况如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.6.2配套融资股份的发行

  公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份不超过54,266,954股，具体情况为：

  ■

  如按照上述公式计算后认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2.7发行价格和数量调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.8发行股份的上市地点

  本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9股份锁定安排

  2.9.1资产收购发行股份锁定期

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于要求并经各方友好协商，宁波韦德及宁波融畅承诺，宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易所获得的公司股份（即锁定股份）自公司本次股份发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让。

  公司应在前述锁定期届满后立即为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易获得的公司股份（即锁定股份）办理锁定解除手续，但是如发生《补偿协议》所规定的任何盈利预测补偿情形的，公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至交易对方与公司就《补偿协议》约定的各项盈利预测补偿实施完毕止。

  锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.9.2配套融资发行股份锁定期

  认购方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.11审计评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2.12决议有效期

  与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

  （三）以4票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方之Geoswift Holding Limited、宁波韦德在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。根据本次交易方案，本次交易完成后，宁波韦德可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波韦德构成公司潜在关联方。

  本次公司重大资产收购交易对方之一宁波融畅为公司关联方宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）、公司董事任杭中出资设立的有限合伙企业，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁波融畅为公司的关联方。

  此外，本次募集配套资金的认购对象之一为公司董事任杭中，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，任杭中为公司的关联方。本次募集配套资金的认购对象黄超及李世祥均为公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东和高级管理人员，为公司关联方。

  综上，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  （四）以4票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司监事会同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  （五）以4票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

  公司监事会同意公司拟与交易对方Geoswift Holding Limited（BVI）、宁波韦德及宁波融畅签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于程序或手续全部完成/成就时立即生效。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  （六）以4票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<股份押记协议>的议案》

  为保证本次交易的顺利完成，公司监事会同意公司与Geoswift Holding Limited（BVI）签署《股份押记协议》。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，公司配合Geoswift Holding Limited（BVI）将公司未来所持目标公司的75%的股份质押给Geoswift Holding Limited（BVI）。在公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关约定完成现金对价的支付及对宁波韦德股份对价的支付后，Geoswift Holding Limited（BVI）配合公司解除对前述股份的质押。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  （七）以4票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》

  为保证Geoswift Asset Management Limited预测的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，公司监事会同意公司与交易对方Geoswift Holding Limited（BVI）、宁波韦德及宁波融畅、签署《盈利预测补偿与奖励协议书》，该协议于《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的生效条件全部成就或完成时同时生效。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  （八）以5票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  公司监事会同意公司与配套募集资金认购方上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中签署附条件生效的《股份认购协议》。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  （九）以4票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  根据本次交易方案的安排，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提高工作效率，公司监事会同意公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  （3）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申报文件及其修改。修改、补充、签署一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；

  （4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （5）办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  （7）授权聘请本次重大资产重组独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  （9）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年一月二十日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-008

  广博集团股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次权益变动不导致公司实际控制人发生变化。

  2、本次权益变动事项尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日召开了公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公司拟以发行股份及支付现金方式收购Geoswift Holding Limited（以下简称“汇元通控股”）、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（以下简称“宁波融畅”）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）持有的Geoswift Asset Management Limited（以下简称“汇元通”）100%股份的重组事项。

  同时，公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币124,000.00万元，且不超过本次交易总额的100%。本次交易完成后，公司将持有汇元通100%股权。

  根据本次交易的有关安排，本次交易完成后，公司总股本将由305,118,303股增加至406,781,777股（按募集配套资金12.4亿元和22.85元/股的发行价格测算），预计有关股东的权益变动情况如下：

  ■

  本次权益变动前，王利平通过直接持股及其配偶钟燕琼女士控制的广博投资控股有限公司合计持有公司29.14%股份，为公司的实际控制人。王君平为公司副董事长、总经理持有公司6.04%股份，宁波兆泰投资有限公司系公司职工出资设立的公司，持有公司5.12%股份。

  本次权益变动后，王利平通过直接持股及其配偶钟燕琼女士控制的广博投资控股有限公司合计持有公司21.86%股份，仍为公司的实际控制人。王君平持股比例下降至4.53%。宁波兆泰投资有限公司持股比例下降至3.84%。

  此外，本次权益变动前，宁波韦德、宁波融畅未持有公司股份，本次权益变动后，宁波韦德持有公司25,134,518股，占公司总股份的6.18%。宁波融畅持有公司22,262,002股，占公司总股份的5.47%。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容将与《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》同时披露。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-009

  广博集团股份有限公司

  关于实际控制人及股东不减持的承诺

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日收到公司董事、实际控制人王利平先生以及公司股东广博投资控股有限公司出具的《关于不减持的承诺函》。

  王利平先生的具体承诺内容如下：“本人，王利平(身份证号码：330227196006******)为广博集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东及实际控制人。截止本承诺函出具日，本人直接持有上市公司22.13%的股份（67,509,779股），基于对上市公司未来发展前景的信心、上市公司价值的认可，为维护资本市场稳定，增强投资者信心，本人承诺，自本承诺函出具之日（2016年1月18日）起至2016年12月31日止，本人不减持所持上市公司股票。”

  广博投资控股有限公司具体承诺内容如下：“本公司，广博投资控股有限公司(注册号：330212000021834)为广博集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)的股东。截止本承诺函出具日，本公司直接持有上市公司7.01%的股份（21,397,659股），基于对上市公司未来发展前景的信心、上市公司价值的认可，为维护资本市场稳定，增强投资者信心，本公司承诺，自本承诺函出具之日（2016年1月18日）起至2016年12月31日止，本公司不减持所持上市公司股票。”

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十日