证券时报多媒体数字报

  证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2016-006

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于海王英特龙出售子公司股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  公司、本公司、海王生物:深圳市海王生物工程股份有限公司

  海王英特龙:深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司(香港联交所上市公司,本公司持有其71.67%股份)

  江苏海王生物:江苏海王生物制药有限公司(海王英特龙全资子公司)

  纳米公司:泰州海王纳米生物医学科技有限公司

  耀海康公司:深圳市耀海康投资发展有限公司

  一、交易概述

  鉴于江苏海王生物需要大量后续资金投入,且一直处于亏损状态,本公司控股子公司海王英特龙拟出售江苏海王生物股权,集中精力发展当前盈利项目。公司于2016年1月19日召开第六届董事局第二十九次会议,审议通过了《关于子公司海王英特龙出售江苏海王股权的议案》。同意海王英特龙将其下属江苏海王生物100%股权以人民币5,780万元转让给耀海康公司。

  根据深圳证券交易所《股票上市公司规则》等法律法规及公司《章程》的相关规定,本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  公司已于2015年12月23日、2015年12月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于海王英特龙拟出售子公司股权的提示性公告》、《关于海王英特龙拟出售子公司股权进展情况的公告》。

  二、交易各方基本情况

  1、海王英特龙基本情况

  海王英特龙全称深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司,为香港联交所创业板上市公司,证券简称:海王英特龙,证券代码:8329。本公司直接间接合并持有海王英特龙71.67%股份。海王英特龙注册资本人民币16,780万元,注册地址为深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼(仅限办公),经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报)。生物技术的咨询服务;生化仪器的购销;生物技术服务及其产品的开发、生产(由分支机构经营)、销售(以上凡属国家有专项规定的项目除外 );经营进出口业务(按资格证书办理);预包装食品(不含复热预包装食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发;保健食品批发(金樽牡蛎大豆肽肉碱口服液);混合型饲料添加剂的生产和销售。

  2、耀海康公司基本情况

  耀海康公司全称深圳市耀海康投资发展有限公司,注册资本人民币500万元,注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。经营范围:投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金);股权投资;创业投资业务;企业管理咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。自然人股东刘伟新及吴制宇持有其100%股权。

  三、交易标的基本情况介绍

  1、江苏海王生物基本情况

  公司全称江苏海王生物制药有限公司,为海王英特龙全资子公司,注册资本人民币9000万元,注册地址为泰州市健康大道801号27幢(药城),经营范围:生物工程产品生产(按《药品生产许可证》所列范围生产),生物制品、生物技术、医疗器械的研究开发、技术咨询、技术转让、技术服务,生物试剂(不含危险化学品、不含药品)的研发、销售,医疗器械生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次江苏海王股权出售不包括其下属子公司纳米公司的股权。本公司已于2015年12月以人民币100万元的价格收购纳米公司100%股权和海王英特龙、江苏海王生物拥有的与海王纳米公司相关的【14项】正在申请中的专利权及【2项】正在申请中的商标。详情请参见本公司于2015年12月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于海王英特龙拟出售子公司股权进展情况的公告》。

  2、主要财务数据情况

  江苏海王生物为海王英特龙全资子公司,主要从事生物制剂研发及体外诊断试剂产业化,目前在研项目尚未投产。江苏海王生物近年财务报表数据如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:2013年、2014年数据业经会计师事务所审计。2015年1-11月经营数据未经审计。

  截止2015年11月30日,江苏海王生物财务报表净资产为人民币5,974万元,去除对纳米公司股权投资人民币300万元,江苏海王生物净资产为人民币5,674万,经评估,江苏海王生物股东权益评估值为人民币5,635万元(不含对纳米公司的股权投资)。

  3、其他说明:

  本次出售标的为江苏海王生物100%股权,该部分股权权属清晰,不涉及重大争议、诉讼、仲裁,或质押、查封、冻结等情况。

  本次江苏海王股权转让不会形成江苏海王生物对海王英特龙及本公司的资金占用。

  因江苏海王生物2015年9月向交通银行申请1000万元流动资金借款,由泰州医药城鸿泰担保有限公司提供担保,海王英特龙提供了反担保。本次股权转让将会形成海王英特龙的对外担保,担保金额为1000万元。江苏海王生物及耀海康公司承诺,将在受让江苏海王生物股权后一个月内,解除海王英特龙的有关担保。

  四、股权转让方案

  经协商,海王英特龙拟与耀海康公司签订股权转让协议,将其所持江苏海王生物100%股权(不含江苏海王对纳米公司的投资),以人民币5,780万元的价格转让予独立第三方耀海康公司。

  耀海康公司将以现金方式在签订股权转让协议之日起三个工作日内一次性支付款项。

  五、交易定价及定价依据

  海王英特龙及耀海康公司协商并考虑江苏海王生物日后发展趋势,同意本次股权转让以江苏海王生物截止2015年11月30日报表净资产值(人民币5,674万元,不含对纳米公司的股权投资)及评估值(人民币5,635万元,)为参考,确定定价基础,再加上2015年12月30日江苏海王出售纳米公司全部股权获取的100万元对价,确定本次股权转让价款为人民币5,780万元。

  六、交易协议主要内容

  甲方:深圳市耀海康投资发展有限公司(以下简称“甲方”或 "受让方")

  乙方:深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司(以下简称"乙方"或"转让方")

  1、乙方同意出让及甲方同意受让乙方持有的江苏海王生物100%股权(以下简称“目标股权”)。

  2、 本协议双方同意,甲方一次性支付乙方对价款人民币5,780万元。上述对价款乃双方于正常交易谈判下所得的公平价格。

  3、款项支付:在签订本协议时之日起三个工作日内一次性支付。

  4、本协议各方完成目标股权转让及甲方支付对价款的责任受限于以下前提条件:

  (1)乙方就本协议及其项下交易已按照联交所创业板证券上市规则进行合适的披露及获得所需的批准(如需要),包括刊发有关公告和股东大会通告(如需要),并获得香港联合交易所的核准(如需要)。

  (2)江苏海王生物的董事及股东于将举行的董事会及股东会通过决议批准本协议及其项下拟进行的交易。

  (3)江苏海王生物取得泰州市工商行政管理部门核准目标股权转让之工商变更通知书。

  (4)转让方保证自本协议签订之日起至交割日:并未发生任何关于江苏海王生物及/或目标股权的重大不利改变;并未出现任何事实或情况而预期会对甲方收购目标股权的决定造成不利影响。

  5、甲、乙双方应尽其最大努力以确保上述前提条件得已尽快实现,而无论如何于2016年3月18日下午5时(以下简称“最后限期”)之前得以实现。如果任何前提条件未能在最后限期前实现或被甲方豁免(除法规要求不能被豁免外),同时双方未能再次协商达成延长最后限期,则在不影响本协议任何一方就本协议终止前作出违约行为而须对本协议其它各方负上法律责任的情況下,本协议将终止及无效。

  七、其他安排

  本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

  八、交易目的及对公司的影响

  江苏海王生物预计未来数年投入较大且仍将继续亏损,亏损幅度可能扩大,出售江苏海王股权后将对海王英特龙盈利能力带来积极有利的影响,并可以减少英特龙营运资金的支出,有利于海王英特龙集中资金于盈利产业的发展。本次海王英特龙出售子公司股权事项不会对本公司产生重大影响。交易完成后,江苏海王生物将不再是本公司合并报表范围内的子公司。

  九、交易对方支付能力及款项回收风险

  因本次交易对方拟采用现金方式在签订合同后3个工作日内一次性支付全部股权转让款,付款周期短,考虑股权过户所需的时间周期,我们认为风险可控,款项可以如期回收。

  十、其他事项说明

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年一月十九日

  证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2016-005

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届董事局第二十九次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事局第二十九次会议的通知于2016年1月11日发出,并于2016年1月19日以通讯表决的形式召开会议。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议,会议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于子公司海王英特龙出售江苏海王股权的议案》

  详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于海王英特龙出售子公司股权的公告》。

  表决情况:同意7票,弃权0票,反对0票

  2、审议通过了《关于向平安银行申请借款的议案》

  因经营发展需要,同意公司向平安银行股份有限公司申请人民币3亿元的借款,借款期限不超过3年,由深圳海王集团股份有限公司提供连带责任保证担保。具体以银行批复及合同约定为准。

  授权公司管理层办理向平安银行股份有限公司申请借款的相关手续。

  表决情况:同意7票,弃权0票,反对0票

  3、审议通过了《关于向平安银行申请综合授信的议案》

  因公司业务发展需要,同意公司2016年度向平安银行股份有限公司申请不超过人民币40亿元综合授信额度(敞口20亿元),具体以银行批复及合同约定为准。授权公司管理层办理向平安银行股份有限公司申请综合授信的相关手续。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,弃权0票,反对0票

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议;

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年一月十九日