证券时报多媒体数字报

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-014

  完美环球娱乐股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，完美环球娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）收到深圳证券交易所下发的《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 4 号）（以下简称"问询函"），公司已就问询函所涉及问题进行书面回复，同时对《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修改和补充。

  现根据相关要求，将公司向深圳证券交易所就问询函做出的书面回复予以披露，详见本公告日披露的《完美环球娱乐股份有限公司关于深圳证券交易所<关于完美环球娱乐股份有限公司重组问询函>之回复》。

  本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-015

  完美环球娱乐股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  完美环球娱乐股份有限公司（以下简称"完美环球"或"公司"）于2016年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"、"报告书"）及其摘要等相关文件。

  公司已根据深圳证券交易所下发的《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第4号），并结合重组报告书披露的相关事项的情况，对重组报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：

  1、补充披露了本次交易不构成借壳上市的说明。请详见《重组报告书》"重大事项提示 九、本次交易不构成借壳上市"、"第一章 本次交易概述 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市"。

  2、补充披露了：完美世界收购同一控制下企业的合计净资产、交易总价、溢价总额、相关会计处理及其依据；完美世界及其收购的企业2015年进行利润分配的具体情况，是否符合法律法规以及公司章程的规定，是否履行相关审议程序；结合日常营运需求，分析现有净资产规模是否对完美世界的生产经营和盈利能力构成不利影响，请详见《重组报告书》"重大事项提示 十、完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致经营亏损的说明"。补充披露了评估过程是否已考虑完美世界净资产较大幅度下降的影响，请详见《重组报告书》"第六章 标的资产的评估情况 一、完美世界100%股权的评估情况 （六）完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致的经营亏损对评估的影响"。

  3、补充披露了报告期内股份支付的实施原因、具体计划、损益影响、会计处理及其依据，请详见《重组报告书》"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 五、标的公司盈利能力分析 （三）利润表项目变化分析 （2）管理费用"；补充披露了完美世界2015年1-9月因股份支付导致的经营亏损对公司评估估值的影响，请详见《重组报告书》"第六章 标的资产的评估情况 一、完美世界100%股权的评估情况 （六）完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致的经营亏损对评估的影响"。

  4、补充披露了交易对方作出业绩承诺的依据和合理性，请详见《重组报告书》"第六章 标的资产的评估情况 二、董事会对本次交易评估事项的意见 （十）业绩承诺的依据和合理性"。

  5、补充披露了客户端网络游戏行业增速放缓的风险，请详见《重组报告书》"重大风险提示 二、拟注入资产的经营风险"和"第十二章 风险因素"之"二、拟注入资产的经营风险"之"（三）客户端网络游戏行业增速放缓的风险"；补充披露了完美世界按运营模式划分的收入构成，请详见《重组报告书》"第四章 交易标的基本情况 六、完美世界主营业务发展情况（四）完美世界在报告期内的业务发展情况 6、各运营模式营业收入"、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 五、标的公司盈利能力分析 （一）主营业务收入构成 4、主营业务收入构成（分运营模式）"。

  6、补充披露了完美世界未取得新闻出版总署审批的部分自研游戏数量和收入占比，并说明该事项是否对本次重组构成实质性障碍，请详见《重组报告书》"第四章 交易标的基本情况"之"九、完美世界所获资质 （三）在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案情况"。

  7、根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，完美数字科技及池宇峰修改承诺如下：本公司/本人承诺将于中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，降低对乐道互动享有的股权或权益比例，不再对乐道互动享有控制权。《重组报告书》"重大事项提示 十二、本次重组相关方作出的重要承诺"、"第三章 本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况 （一）完美世界（北京）数字科技有限公司"、"第五章 发行股份情况 三、本次交易对上市公司的影响 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响"、"第八章 本次交易的合规性分析 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"、"第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对同业竞争的影响"已做相应修订。

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-016

  完美环球娱乐股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  完美环球娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：完美环球，股票代码：002624）自2015年8月11日起继续停牌。自2015年8月11日来，公司严格遵守规定，每五个交易日内披露停牌进展公告。

  2015年11月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌，预计不晚于2016年1月25日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。该议案已经公司于2015年11月30日召开的公司2015年第六次临时股东大会审议通过。

  2016年1月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次重大资产重组相关的议案。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的相关要求，公司在直通披露公司重大资产重组信息后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月7日起继续停牌。

  2016年1月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第4号）（以下简称"问询函"），公司已就问询函所涉及问题进行书面回复，详见公司同日发布的《完美环球娱乐股份有限公司关于深圳证券交易所<关于完美环球娱乐股份有限公司重组问询函>之回复》。

  经公司申请，公司股票将于2016年1月20日开市起复牌。

  公司本次重大资产重组过程中披露的信息，以在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及相关内容为准。

  本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司董事会

  2016年1月20日