证券时报多媒体数字报

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-006

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司股票将于2016年1月20日（星期三）开市起复牌。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年1月19日以现场结合通讯形式召开。公司于2016年1月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。会议由公司董事长黄伟中先生主持，公司部分监事、高管也列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。

  公司根据战略拟进一步提升技术水平、促进企业转型升级，并计划非公开发行股票募集资金。现根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（ “中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（ “《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“实施细则”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。

  公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年1月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.42元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括亚太集团在内不超过10名的特定对象，其中除亚太集团以外的特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过13,398万股（含13,398万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.20亿元（含2.20亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  7、滚存的未分配利润安排

  公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票发行完毕后，亚太集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  11、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。

  本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事事前认可意见、独立董事发表的独立意见及保荐机构对该事项发表的核查意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。

  公司《2016年度非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。

  根据本次非公开发行方案，公司拟向亚太集团非公开发行A股股票。公司与亚太集团签署了附条件生效的股份认购协议。 该协议在本次非公开发行股票事宜获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

  《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行A股之附条件生效股份认购协议>的公告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事项，具体内容包括：

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

  2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料等；

  3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

  4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

  5、授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；

  6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于提请股东大会批准亚太集团就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避表决。

  本次认购对象亚太集团为公司控股股东，持有公司286,150,656股股份，占公司股份总额的38.8%。亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.2亿元（含2.2亿元），触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  鉴于亚太集团已做出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准亚太集团免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于制定<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。

  公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》。

  公司《关于调整募投项目投资进度及投资结构的公告》全文详见《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司保荐机构、独立董事就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于 2016年2月5日下午2：30在公司多功能会议室召开公司 2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  十三、备查文件：

  1、第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事对非公开发行A股股票所涉关联交易事宜的事前认可意见

  3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-011

  浙江亚太机电股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年2月5日召开公司2016年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、 会议召开的基本情况

  1、 会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年2月5日（星期五）下午14:30。

  网络投票时间：2016年2月4日～2016年2月5日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月4日15:00至2016年2月5日15:00期间的任意时间。

  2、召开方式： 会议现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、 召集人：第五届董事会

  4、出席会议的人员：

  （1）本次相关股东会议的股权登记日为2016年1月28日（星期四），在2016年1月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

  4、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，浙江亚太机电股份有限公司1楼多功能会议室。

  二、会议审议事项

  提交股东大会审议的议题如下：

  1、 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  2、 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行股票的种类和面值；

  2.2 发行方式和发行时间；

  2.3发行价格和定价原则；

  2.4发行对象；

  2.5发行数量；

  2.6认购方式；

  2.7滚存的未分配利润安排；

  2.8本次发行股票的限售期；

  2.9上市地点；

  2.10募集资金用途；

  2.11本次发行决议的有效期；

  3、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  4、 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  5、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

  6、《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  7、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  8、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  9、 《关于提请股东大会批准亚太集团就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》；

  10、《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》；

  11、《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》；

  以上议案须经股东大会以特别决议审议通过。并将对前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年2月3日（上午9:00—12:00，下午13:30—17：00）

  2、登记地点：浙江亚太机电股份有限公司董事会办公室

  3、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书（附件）、证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月3日下午4：30前送达或传真至本公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：邱蓉、姚琼媛

  联系电话：0571-82765229、82761316

  传真：0571-82761666

  通讯地址：浙江杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号浙江亚太机电股份有限公司

  邮编：311203

  4、 本次会议会期预计半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会第二十五次会议决议

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362284。

  2.投票简称：“亚太投票”

  3．投票时间：2016年2月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“亚太投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书（格式）

  授权委托书

  兹授权_______________（先生/女士）代表公司/本人出席于2016年2月5日召开的浙江亚太机电股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：_____________________________

  被委托人签字：_________________________________

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：________________

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：____________

  法人股东账号：________________________

  委托人持股数：________________________股

  委托日期：2016年_____月_____ 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式制作均有效。

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-009

  浙江亚太机电股份有限公司关于

  公司与特定对象签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购

  协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、协议签订基本情况

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚太股份”）拟非公开发行总计不超过13,398万股A股普通股股票，发行对象为亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）1名具体对象以及其他不超过9名特定对象，合计发行的特定对象不超过10名。

  2016年1月19日，公司与前述1名特定对象签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次交易构成关联交易，详细情况见公司刊登于2016年1月20日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-008）。

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、发行对象的基本情况

  1、概况

  名称：亚太机电集团有限公司

  注册地址：萧山区蜀山街道湖东村

  法定代表人：黄来兴

  注册资本：5800万元

  成立日期：1998年6月30日

  2、控股股东、实际控制人关系

  亚太集团的控股股东系黄来兴、黄伟中、黄伟潮，实际控制人为黄来兴、黄伟中、黄伟潮。

  3、主营业务情况

  亚太集团的主营业务为实业投资。

  4、最近一年简要财务数据

  截至2014年末，亚太集团资产总额4,392,296,222.82元，所有者权益2,489,432,287.73元，2014年实现营业收入3,281,389,521.07元，实现净利润170,005,579.46元。

  5、同业竞争与关联关系

  亚太集团及其控股股东与上市公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。除亚太集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，亚太集团及其控股股东与亚太股份不会因本次非公开发行产生其他新的关联交易事项。

  三、协议主要内容

  2016年1月19日，公司与亚太集团签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）认购金额及认购数量

  亚太集团承诺以不低于2.20亿元人民币（含2.20亿元）的现金认购公司本次非公开发行的普通股股票。具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行数量将进行相应调整。

  （二）认购方式和认购价格

  本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票。

  本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为16.42元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。亚太集团同意按该具体发行价格认购。

  亚太集团为本公司控股股东，持有公司38.80%的股份。本次发行前，公司总股本为73,755.60万股，按本次非公开发行股票数量为13,398万股的上限计算，发行完成后，公司总股本变更为87,153.60万股。其中，亚太集团、黄来兴、黄伟中的持股比例和持股数量分别变为34.37%、6.04%、1.06%和299,548,656股、52,651,144股、9,216,000股（假设亚太集团认购本次非公开发行股票的金额为2.2亿元）。亚太集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （三）锁定期

  亚太集团认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （四）协议的生效

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署、并加盖公章；

  2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的亚太集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

  3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及本协议约定的亚太集团以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。

  （五）违约责任主要条款

  1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  2、在公司本次非公开发行获得中国证监会的审核通过后，且本协议第5.1条约定的合同生效条件全部满足后，如亚太集团不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向公司支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的实际损失。

  3、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）公司股东大会通过；或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、除本协议另有约定外，违约方按本协议约定承担赔偿责任后，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

  2、公司与亚太集团签订的《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-008

  浙江亚太机电股份有限公司关于

  公司本次非公开发行股票事项涉及

  关联交易的公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚太股份”）拟非公开发行总计不超过13,398万股A股普通股股票，发行对象包括了亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）。2016年1月19日，亚太集团与公司签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金人民币2.2亿元认购公司本次非公开发行的A股股票。

  本次发行前，亚太集团直接持有公司286,150,656股股份，占公司股份总额的38.8%，为公司的控股股东。公司实际控制人黄来兴先生、黄伟中先生、黄伟潮先生同时为亚太集团实际控制人；公司董事施瑞康先生、施纪法先生、施正堂先生同时担任亚太集团董事；公司副总经理施兴龙先生、章叶祥先生同时分别担任亚太集团监事会主席、董事；公司监事王来香女士同时担任亚太集团监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2016年1月19日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事黄伟中先生、黄来兴先生、施瑞康先生、施纪法先生、施正堂先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  名称：亚太机电集团有限公司

  注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道湖东村

  法定代表人：黄来兴

  注册资本：5800万元

  成立日期：1998年6月30日

  2、控股股东、实际控制人关系

  亚太集团的控股股东系黄来兴、黄伟中、黄伟潮，实际控制人为黄来兴、黄伟中、黄伟潮。

  3、主营业务情况

  亚太集团主营业务为实业投资。

  4、最近一年简要财务数据

  截至2014年末，亚太集团资产总额4,392,296,222.82元，所有者权益2,489,432,287.73元，2014年实现营业收入3,281,389,521.07元，实现净利润170,005,579.46元。

  三、关联交易的标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、关联交易定价及原则

  本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为16.42元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。亚太集团同意按该具体发行价格认购。

  五、股份认购协议的主要内容

  2016年1月19日，公司与亚太集团签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）认购金额及认购数量

  亚太集团承诺以不低于2.20亿元人民币（含2.20亿元）的现金认购公司本次非公开发行的普通股股票。具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行数量将进行相应调整。

  （二）认购方式和认购价格

  本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票。

  本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为16.42元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。亚太集团同意按该具体发行价格认购。

  （三）锁定期

  亚太集团认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （四）协议的生效

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署、并加盖公章；

  2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的亚太集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

  3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及本协议约定的亚太集团以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。

  （五）违约责任主要条款

  1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  2、在公司本次非公开发行获得中国证监会的审核通过后，且本协议第5.1条约定的合同生效条件全部满足后，如亚太集团不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向公司支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的实际损失。

  3、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）公司股东大会通过；或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、除本协议另有约定外，违约方按本协议约定承担赔偿责任后，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的实施有利于公司的发展布局，可有效延伸公司主营业务链条，进一步优化公司产品结构。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级，符合公司和股东的长远利益。

  亚太集团是公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票，体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司长期战略决策的贯彻实施。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前认可意见：经审核，一致认为：

  1、本次公司非公开发行股票的相关议案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，亚太集团符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，亚太集团的认购交易构成关联交易。

  2、公司本次非公开发行股票的发行价格拟不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为16.42元/股。我们认为，上述定价原则符合相关法律、法规、规章的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  3、我们对《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票预案》及公司与亚太集团签署的《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》等法律文件予以认可。

  综上所述，我们认为，本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司综合竞争力和持续发展能力，所涉关联交易亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司整体利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票所涉关联交易事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，届时关联董事需回避表决。

  （三）独立董事意见

  1、本次非公开发行股票事宜涉及亚太机电集团有限公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行股票的关联交易，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，且符合公允、合理的原则。本次非公开发行及所涉关联交易，有利于公司进一步发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次董事会决议；

  2、独立董事对非公开发行A股股票所涉关联交易事宜的事前认可意见；

  3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；

  4、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

  5、公司与亚太集团签署的《2016年非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-010

  浙江亚太机电股份有限公司关于

  调整募投项目投资结构及投资进度的

  公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1098号文核准，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票81,738,000股，发行价为每股人民币14.35元，共计募集资金1,172,940,300.00元，坐扣承销和保荐费用46,917,612.00元后的募集资金为1,126,022,688.00元，已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年11月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,673,186.70元后，公司本次募集资金净额为1,122,349,501.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕236号）。

  二、部分募投项目变更投资结构的具体情况

  （一）部分募投项目变更投资结构的情况

  本公司《非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书》中，披露“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”总投资为72,341万元，其中建筑工程投入为15,278万元。截至2015年12月31日，本公司为实施该项目，已签订的车间主体工程施工合同金额为29,308.11万元。因此，该项目承诺建筑工程投入、其他建设投资费用投入与实际情况存在较大差异。基于实际情况的变化，本公司对该项目的投资总额及拟使用募集资金的投资构成进行了局部调整，调整前后使用募集资金投资计划如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）部分募投项目变更投资结构的原因说明

  该项目可行性研究报告按照一般工业企业厂房的建造标准进行投资预算，未考虑现代智能化、自动化生产工艺对厂房的层高、地基、大型设备基础准备以及墙体抗震能力等标准提出了更高的要求，建筑工程投入相应增加，同时为建筑工程配套的其他建设投资费用有所减少。考虑到募投项目先实施建筑工程再进行设备安装，公司将一部分计划用于设备安装的募集资金先投入建筑工程，对该项目的投资总额及拟使用募集资金的投资构成进行了局部调整。

  （三）部分募投项目变更投资结构对募投项目的影响

  为确保顺利完成年产12万吨汽车关键零部件铸件项目的实施，提高募集资金使用效率，公司根据实施过程中的实际情况对该项目的投资结构进行适当调整，后续在安装设备时，公司将用自有资金投入补充。募集资金上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  三、募投项目调整投资进度的具体情况

  （一）截止至2015年12月31日，募投项目投入情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）募投项目调整投资进度的情况及原因

  ■

  （三）募投项目调整投资进度对公司的影响

  公司对募投项目完成时间进行调整是根据项目具体实施中的实际情况做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形，也不会对公司的正常经营产生不利影响。

  四、相关审核及审批程序

  1、董事会决议情况

  2016年1月19日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》，全体董事一致同意调整募投项目投资结构及投资进度。《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、独立董事意见

  本次调整募投项目投资结构及投资进度的事项履行了公司决策的相关程序，有利于提高公司募集资金使用效率，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。独立董事一致同意公司关于调整募投项目投资结构及投资进度的事项并提交股东大会审议。

  3、监事会决议情况

  2016年1月19日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》。监事会发表了如下意见：本次调整募投项目投资结构及投资进度没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会一致同意公司关于调整募投项目投资结构及投资进度的事项。

  4、保荐机构意见

  亚太股份本次调整募投项目投资结构及投资进度是基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划提出的；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，亚太股份董事会审议通过，尚需提请股东大会批准。保荐机构对亚太股份本次调整募投项目投资结构及投资进度无异议。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议

  2、第五届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见

  4、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司调整募投项目投资结构及投资进度的核查意见

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-007

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年1月19日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名。会议由监事会召集人黄林法先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联监事王来香女士回避了表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联监事王来香女士回避了表决。

  公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年1月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.42元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括亚太集团在内不超过10名的特定对象，其中除亚太集团以外的特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过13,398万股（含13,398万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.20亿元（含2.20亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  7、滚存的未分配利润安排

  公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票发行完毕后，亚太集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  11、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  三 、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》，关联监事王来香女士回避了表决。

  《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联监事王来香女士回避了表决。

  公司《2016年度非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议以4票同意，0票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议以5票同意，0票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联监事王来香女士回避了表决。

  《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行A股之附条件生效股份认购协议>的公告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议以4票同意，0票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕20号），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况。

  公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议以5票同意，0票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》，

  本次调整募投项目投资结构及投资进度没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会一致同意公司关于调整募投项目投资结构及投资进度的事项。

  公司《关于调整募投项目投资进度及投资结构的公告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议以5票同意，0票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  九、备查文件

  本公司第五届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司监事会

  二○一六年一月二十日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-005

  浙江亚太机电股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票融资事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月4日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事项的进展情况，具体内容详见公司于2016年1月4日、1月11日、1月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-001）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-003）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-004）。

  2016年1月19日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2016年1月20日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚太股份，证券代码：002284）将于2016年1月20日开市起复牌。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十日