证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币10,000万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）、非关联方北京金州环保发展有限公司（以下简称“金州环保”）、非关联方渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金公司”或“基金”)，出资完成后基金公司总规模人民币100,000万元。

  2、本次拟发生的关联交易存在：合伙协议签署的不确定性风险、扩大资金募集失败的风险、投资决策风险、以及投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  3、过去12个月，公司与关联方多福商贸未发生关联交易。

  一、拟发生的关联交易概述

  1、为战略转型发展, 促进公司环保板块快速发展，扩大公司资产规模，公司拟与关联方多福商贸、非关联方金州环保、非关联方渤海信托共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)，出资完成后基金公司总规模人民币100,000万元。主要用于投资环保产业（包括但不限于大气治理、水环境治理、固废垃圾治理、土壤环境生态修复、第三方环境评价及检测）领域内的优质企业以及投资上述产业的投资机构或投资基金。

  2、上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙) 已于2015年10月28日设立，注册资本为10,000万元，新华商金控（上海）股权投资有限公司（以下简称“新华商”）认缴出资900万元，占基金公司9%,上海宣元投资管理有限公司（以下简称“上海宣元”）认缴出资9,100万元, 占基金公司91%。截止目前，新华商与上海宣元尚未实缴出资。

  3、本次拟投资基金公司由新华商作为普通合伙人，公司、多福商贸、金州环保、渤海信托作为有限合伙人，出资完成后基金总规模人民币100,000万元，其中，新华商出资100万元，占基金规模的0.10%；公司出资10,000万元，占基金规模的10%；多福商贸出资30,000万元，占基金规模的30%；金州环保出资10,000万元，占基金规模的10%；渤海信托出资49,900万元，占基金规模的49.90% 。

  按照上述投资比例，基金公司注册资本变更调整为100,000万元，新华商认缴出资调整变更为100万元，上海宣元按照相关规章办理退伙手续。

  4、多福商贸的唯一股东湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司是湖北省联投控股有限公司（以下简称“联投控股”）的全资子公司，公司的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公系联投控股的控股子公司，因此，公司与多福商贸存在关联关系，共同投资基金公司，构成对外投资的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次拟发生的关联交易事项需提交股东大会审议。

  二、拟发生的关联交易的交易方介绍

  （一）新华商（非关联方）

  1、基本情况如下：

  公司名称：新华商金控（上海）股权投资有限公司

  企业性质: 有限责任公司（国内合资）

  执行事物合伙人委派代表：严峰

  注册资本：10,000万元

  成立时间: 2014年6月3日

  注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢三层337A室

  经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包，财务咨询（不得从事代理记账）。

  2、股权结构：上海新华商金控集团股份有限公司持股51%、上海丰颖投资管理有限公司（核心管理层持股平台）持股49%

  3、最近二年财务报表主要数据如下：

  单位：人民币/元

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  （二）多福商贸（关联方）

  1、基本情况如下：

  公司名称：湖北多福商贸有限责任公司

  企业性质: 有限责任公司

  法定代表人：张征

  注册资本：21,730万元

  成立日期:1998年7月27日

  注册地址：武汉市硚口区沿河大道165号

  经营范围：批零兼营家用电器、电工电料、建材、化工原材料（不包含化学危险品）、粮油副食（零售）、铁路客运票务、门面出租、写字楼租赁、物业管理。

  2、股权结构：截至2015年12月31日，湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司持股100%。

  3、实际控制人为湖北省联投控股有限公司。公司的控股股东联投集团系联投控股的控股子公司，因此，公司与多福商贸存在关联关系。

  4、最近三年财务报表主要数据如下：

  单位：人民币/元

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  （三）金州环保（非关联方）

  1、基本情况如下：

  公司名称：北京金州环保发展有限公司

  企业性质: 有限责任公司（外国法人独资）

  法人代表：赵云飞

  注册资本：10,000万元

  成立时间: 2005年3月8日

  注册地址：北京市朝阳区大屯路风林绿洲18号楼A座18A

  经营范围：环保产品开发，批发机械设备，投资管理咨询，经济信息咨询，锅炉烟囱的清扫。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  2、股权结构：金州环境股份有限公司持股100%。

  3、最近三年财务报表主要数据如下：

  单位：人民币/元

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  （四）渤海信托（非关联方）

  1、基本情况如下：

  公司名称：渤海国际信托股份有限公司

  企业性质: 股份有限公司（非上市）

  法人代表：李光荣

  注册资本：20亿元

  成立时间: 1983年12月9日

  注册地址：河北石家庄新石中路377号B座22-23层

  经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、贷款、租赁、投资方式应用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、股权结构：截止2014年末，海航资本集团有限公司持股60.22%；中国新华航空集团有限公司持股39.78%。

  3、最近三年财务报表主要数据如下：

  单位：人民币/元

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  三、拟发生的关联交易标的的基本情况

  上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙) 已于2015年10月28日设立，注册资本为10,000万元。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路120号2层201室；经营范围： 股权投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、财务咨询；股权结构：新华商认缴出资900万元，占基金公司9%,上海宣元认缴出资9,100万元, 占基金公司91%。截止目前，新华商与上海宣元尚未实缴出资。

  1、本次拟发生关联交易标的名称和类别

  交易名称：共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  交易类别：对外投资的关联交易

  2、拟投资基金公司相关情况如下：

  （1）基金名称：上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （2）基金性质：有限合伙企业

  （3）基金规模：100,000万元

  （4）出资方式：现金

  （5）存续期限：10年

  （6）经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、财务咨询。

  （7）基金出资情况：

  单位：人民币/万元

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  注：根据项目投资进展需要，各有限合伙人按出资比例分期到位。

  （8）出资安排:基金实行承诺出资制，全体合伙人认缴的出资根据基金投资进度，分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。

  （9）投资领域:包括但不限于大气治理、水环境治理、固废垃圾治理、土壤环境生态修复、第三方环境评价及检测、领域内的优质企业以及投资上述产业的投资机构或投资基金。

  （10）投资决策:基金管理人设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。

  投委会成员5名，其中，公司推荐1名，多福商贸推荐1名，金州环境推荐1名，渤海信托推荐1名，新华商推荐1名。投委会采取一人一票制，得到全体投委会成员超过二分之一赞成票的，投资决策有效。具体以合伙协议为准。

  （11）投资方式:基金主要向目标项目进行股权投资，包括但不限于：购买相关企业的股权、资产、出资份额、期权或债券，或是上述投资项目中一项或多项的组合。或以其他法律法规允许的方式进行的投资。

  （12）基金管理费:投资期按实际投资总额的2%收取，投后管理及退出期按实际投资总额的1.5%收取，具体以协议约定为准。

  （13）收益分配:基金投资所形成的收益主要包括：股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息、其他收入。具体以协议约定为准

  （14）退出机制:通过新三板、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。公司对基金投资项目在“同等交易条件下”具有优先投资权和收购权。

  四、拟发生的关联交易的履约安排

  1、违约责任

  各合伙人应当按期足额缴纳合伙协议中规定的各自所认缴的出资额。

  在不违背合伙企业根本利益的前提下，普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但普通合伙人的失职行为造成的损失除外。

  有限合伙人不履行或不适当履行其在合伙协议下的责任或义务，应向其他合伙人及合伙企业承担责任。承担责任的最高限额是其认缴的出资额，由于其失职行为而引发的责任不受最高限额的限制。

  有限合伙人明知或应知合伙企业将向某被投资公司进行项目投资，并在未取得普通合伙人书面同意而且未书面通知其他有限合伙人的情况下向该被投资公司投资或与之进行任何交易，该有限合伙人应当向合伙企业和其他合伙人由此遭受的损失承担赔偿责任，并且该赔偿责任也不受上一段所述最高限额的限制。

  2、生效条件

  由各方法定代表人签字盖章且经各方内部有权机构批准后生效。

  五、拟发生的关联交易对公司的影响

  共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙），主要用于投资大气治理、水环境治理、固废垃圾治理、土壤环境生态修复、第三方环境评价及检测等领域内的优质企业，以及投资上述产业的投资机构或投资基金。该基金将紧密围绕公司环保板块业务发展，以打造全产业链为最终目的，对具有代表性的创新环保型企业进行重点投资。本次投资有利于公司加快环保产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力。

  六、拟发生的关联交易存在的风险及应对措施

  1、本次拟发生的关联交易存在：合伙协议签署的不确定性风险、扩大资金募集失败的风险、投资决策风险、以及投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  2、应对措施：本基金将由专业的基金管理公司进行管理运作，公司将向投委会选派具备相关行业经验的专业人才团队，用以合理保证投资决策科学性及规范性。

  目前，公司与各投资方就共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)事项尚未正式签署相关合伙协议，其能否顺利签署相关合伙协议尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

  七、拟发生的关联交易应该履行的审议程序

  本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  （一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

  1、本次拟投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)，符合国家的相关规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，有利于公司加快环保产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

  2、本次拟发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益。

  同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  （二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

  1、本次拟投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)，方案合理、切实可行，有利于公司加快环保产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。

  2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

  4、提请公司加强对基金的管理，采取有效措施防范风险，控制资金风险，切实履行好信息披露义务。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十日