证券时报多媒体数字报

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-013号

  四川西部资源控股股份有限公司关于

  对上海证券交易所问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月12日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）与长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）、控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）签署《备忘录》；2016年1月14日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，增加经营范围，并同意公司以自有资金出资2.5亿元在上海市设立5家全资子公司；2016年1月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对四川西部资源控股股份有限公司信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2016】0085号，简称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，组织人员对有关问题逐一进行了核实，现就问询函回复如下：

  风险提示

  ●截至目前，公司与长影集团签署的《备忘录》属于意向性约定，未涉及具体的合作模式；公司设立的5家全资子公司尚在前期筹建中，已初步圈定经营方向，但暂未确定具体的投资项目、交易对方及交易标的，相关事项尚存在一定的风险。

  ●公司新增的影视文化体育产业与现有的新能源及有色金属产业分属不同的行业，不能产生协同效应，目前公司尚未设立专门的职能部门，现有的管理层中尚未有现成的从事影视文化体育产业的专业人士，加之行业竞争的加剧，将可能导致新增业务无法按预期实现盈利。

  ●《备忘录》所涉相关事项最终能否通过长影集团、公司以及控股股东四川恒康的内部决策流程或主管部门的批准及通过的时间具有一定的不确定性。

  ●公司多次筹划收购及出售资产、发行股份、签订合作协议、对外投资等重大事项，但由于诸多客观及主观原因，均告终止或将面临重大调整，相关事项仍具不确定性，公司将做进一步研究并审慎决策。

  一、请补充披露公司关于对外投资设立子公司的以下事项

  1、设立相关子公司的资金来源、支付安排、支付能力等；

  公司回复：

  公司本次拟以自有资金出资在上海市设立的5家全资子公司，将分别发展不同的业务重点以全面介入影视文化体育产业等领域，拟采取分期投入的方式，具体如下：

  ■

  上述5家全资子公司的初始投入预计共需13,000万元，公司拟根据实际情况，使用现有资金进行支付。随着经营业务的开展，在后续的投入中，如当时的自有资金不足以覆盖，公司将通过剥离不符合战略发展方向的产业、债权融资、股权融资或其他合法渠道及方式筹集资金，为公司业务提供财务支持。

  2、上述新设子公司是否拟投资项目、是否接触或确定交易对方、是否选定交易标的、是否制定相关方案、是否取得必要资质等；

  公司回复：

  上述新设子公司尚在前期筹建中，已初步圈定经营方向，但暂未确定具体的投资项目、交易对方及交易标的。

  上述新设子公司涉及的经营范围，部分业务需取得必要资质。其中，与影视节目的拍摄、制作和发行相关的业务，需取得广电部门核发的《广播电视节目制作经营许可证》、《摄制电影许可证》、《电影发行经营许可证》等资质，与互联网相关的业务，需取得文化部门核发的《网络文化经营许可证》等资质，除此之外，公司拟从事的其他经营活动目前无明确法律法规规定需要申请专门的业务资质。公司目前暂未取得相关资质，待子公司设立后，将根据实际经营情况需要，在正式开展需取得资质的经营活动前，严格按照相关规定积极申请或采取与第三方合作等方式实施。

  3、请结合相关资质取得、自身人员配置、前期筹备工作、经营管理及风险控制经验等，具体分析公司文化传媒项目、体育赛事项目的可行性；

  公司回复：

  截至目前，公司未就影视文化体育产业设立专门的职能部门，现有的管理层中尚未有现成的从事影视文化体育产业的专业人士，公司拟通过设立全资子公司的经营方式，并在管理层中配备专业人士，由其负责全资子公司的具体经营活动；同时，经初步测算，公司现有的资金及目前能筹措的资金可覆盖新增业务前期的投入，后续的投入尚需通过其他方式进行筹集。

  为此，尽管公司经过反复研究，拟在周期性强的行业基础上配置非周期性行业，在重资产产业上补充轻资产产业，在现有的新能源及有色金属业务上增加影视文化体育业务具有实施的必要性，但是否具备完全的可行性尚需进一步的培育，公司将根据该事项的进展情况履行相应的决策程序及信息披露义务。

  二、2015年11月12日，你公司披露《关于与长影集团签署<备忘录>》的公告，公司拟以资产置换的方式收购长影集团相关资产，请补充披露以下事项：

  1、截止公告日，交易涉及的标的资产未开展任何影视业务，商业用地是交易标的的主要资产，请公司详细说明与长影集团的合作模式，以及共同打造电影产业、电影主题公园等文化项目，为公司获得新的利润增长点的实现路径；

  公司回复：

  根据公司与长影集团签署的《备忘录》，在相关交易完成后，长影集团将持有公司不超过6%的股权，成为公司的战略投资者。

  截至目前，公司正与长影集团就合作模式、未来规划进行探讨，但尚未形成成熟的方案，涉及的标的资产尚未开展任何业务，能否为公司带来盈利尚具有重大不确定性。

  2、上述相关《备忘录》交易的详细进展情况；

  公司回复：

  长影集团与公司及控股股东四川恒康签署完成《备忘录》后，即按照相关法律法规的要求，积极启动审计、评估事宜，并将相关文件提交吉林省文化体制改革和发展领导小组进行审批，取得批复文件的时间暂不能确定。

  三、2015年11月13日，你公司发布《关于与长影集团签署<备忘录>之补充条款》的公告，公司拟置出苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）80%股权，作为置入资产的支付对价，而宇量电池是公司2015年10月17日发布的非公开发行预案的募投项目。请详细说明关于公司非公开发行方案的后续安排、相关进展、潜在风险，同时请相关中介机构对上述事项发表意见。

  公司回复：

  1、后续安排及进展

  截至目前，公司非公开发行事宜暂无进展，将待与长影集团就《备忘录》所涉合作事宜完成后，再确定是否对该方案进行调整，尚未作出最终决定。按照目前的规划，如《备忘录》所涉合作事宜得以顺利实施，公司将把宇量电池项目调出该方案，并根据调整情况重新提交董事会审议；如《备忘录》所涉合作事宜最终不能实施，公司拟继续推进原方案。

  2、潜在风险

  公司与长影集团就《备忘录》所涉合作事宜尚未完成，本次非公开发行的方案是否调整尚存在不确定性，能否通过股东大会审议批准和中国证监会核准及最终通过的时间存在不确定性。

  中介机构回复：

  公司本次非公开发行股票事宜，现已通过董事会审议，尚未提交股东大会审议，相关中介机构进行了前期尽调工作并就方案提出建议，但尚未与公司正式签署聘请协议，无法就上述事宜发表正式的意见。公司拟于向中国证监会申报审核文件之前与相关中介机构完成协议的签署。

  四、2015年你公司多次筹划关于公司战略转型的重大事项，分别涉及剥离矿业资产的重大资产重组、收购新能源汽车整车及机电业务的重大资产重组以及以增资交通设备融资租赁公司为主的非公开发行，但均告终止或将面临重大调整。截至目前，公司启动对外投资，转型从事影视体育文化等相关业务，请公司就以下事项进行补充披露：

  1、公司是否具备在推进非公开发行事项的同时转型从事影视体育文化相关业务的条件及能力，并分别说明上述事项的具体时间安排；

  公司回复：

  根据整体规划，公司拟采用非公开发行股票募集资金的方式夯实现有的新能源产业，用自有资金培育新增的影视文化体育产业，通过设立全资子公司的经营方式负责每块业务的经营活动，但上述事项尚在前期筹备中，需要大量的人力、物力，相关的条件及能力尚不完全成熟，暂无具体的时间安排。

  2、公司董事会是否对公司未来发展规划进行了审慎评估，是否针对公司收购及出售资产、发行股份、签订合作协议、对外投资等重大事项提出了合理方案；

  公司回复：

  董事会就上述事宜进行了审慎评估，并及时召开专项会议，了解进展情况以及出现的问题，提出了合理的解决方案。自2014年以来，公司董事会就上述事宜共计召开25次会议，董事会战略委员会共计召开5次专门会议，全体董事或全体战略委员会委员出席会议，所有议案均以全票审议通过。

  但由于诸多客观及主观原因，均告终止或将面临重大调整，公司将以此为鉴，通过组织实地考察、专题讨论等多种方式，不断提高管理层的规范运作和决策能力，审慎决策。

  3、公司当前各主营业务之间是否存在协同效应、公司持续经营能力、新业务的发展前景、未来经营计划、当前面临的问题，以及相应的风险应对措施。

  公司回复：

  随着我国对影视文化体育的重视程度逐步提升，投资力度及政策扶持不断加大，产业呈现爆发态势，具有广阔的市场前景。为平衡公司长期经营稳定及未来发展，公司新增影视文化体育产业，是对现有新能源及有色金属产业的有益补充，可弥补周期性强、重资产产业的客观性不足，促进公司实现可持续发展。虽然各产业分属不同的行业，不能产生协同效应，但在其各自的业务中，可相互带动，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补，发挥一定的协同效应。

  尽管公司经历过多次业务整合，但仍可能面临人力资源、资金支持等各种问题及风险，公司将积极应对，对相关事项做进一步研究和审慎决策。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月20日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-014号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月15日收到上海证券交易所下发的《关于对四川西部资源控股股份有限公司信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2016】0085号，以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，组织人员对有关问题逐一进行了核实，相关回复详见同日披露的《四川西部资源控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》。

  根据相关规定，经申请，本公司股票将于2016年1月20日复牌。

  敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董事会

  2016年1月20日