证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于股权激励期权符合行权条件的议案》，同意公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期采取自主行权的模式。公司自主行权安排如下：

  一、首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期为：2015年12月31日至2016年12月29日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。截至本公告日，本次股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期自主行权事宜的审批手续已办理完毕。

  二、公司首次授予期权代码：037637；期权简称：歌尔JLC1；行权价格：41.07元。预留授予期权代码：037682；期权简称：歌尔JLC2；行权价格：25.92元。首次授予行权涉及人数共492人，期权可行权期数共为4期，本次行权为第2期行权，本期可行权数额为507.06万份。预留授予行权涉及人数共61人，期权可行权期数共3期，本次行权为第1期行权，本期可行权数额为42.94万份。公司自主行权承办券商为西藏同信证券有限责任公司，

  三、可行权日

  首次授予第二个可行权期为自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止；预留授予第一个可行权期为自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  四、公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即公司选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算不会造成影响。

  五、公司本次期权激励对象为公司业务及管理骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员，不适用相关对行权股份锁定期的规定。

  六、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

  七、公司与492名首次授予和61名预留授予激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，选择西藏同信证券有限责任公司作为承办券商，并同西藏同信证券有限责任公司签署了《股权激励自主行权服务客户协议》，明确约定各方权利及责任；西藏同信证券有限责任公司在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

  八、公司承诺自主行权相关事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：股权激励期权自主行权》相关规定。

  九、公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日