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上海国际港务(集团)股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要 2016-01-20 来源:证券时报网 作者:
此次发行完成后,公司注册资本由人民币20,990,800,132元增加至人民币22,755,179,650元,公司股份总数为22,755,179,650股。 3、2015年非公开发行 2015年4月29日,中国证监会出具证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司发行非公开发行新股。 2015年5月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务(集团)股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》,截至2015年5月26日,上港集团实际已向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行人民币普通股(A股)股票418,495,000股。 此次发行完成后,公司注册资本由人民币22,755,179,650元增加至23,173,674,650元,公司股份总数为23,173,674,650股。 二、本次发行前发行人的股东情况 (一)本次发行前发行人的股本结构 截至2015年6月30日,本公司总股本23,173,674,650股,包括有限售条件和无限售条件的流通股份,公司的股本结构情况见下表: ■ (二)本次发行前发行人前十大股东持股情况 截至2015年6月30日,发行人前十名股东情况如下: ■ 注:2015年8月17日,上海市国有资产监督管理委员会将其持有的发行人741,818,800股股份无偿划转给国际集团。无偿划转完成后,上海市国资委直接持有7,267,201,090股公司股份(占公司总股本的31.36%),国际集团直接持有741,818,800股公司股份(占公司总股本的3.20%)。上海市国资委仍为上港集团的控股股东(实际控制人)。 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 (一)发行人组织结构 公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,建立了较完整的内部组织结构,截至目前,发行人组织结构如下图所示: ■ (二)发行人治理结构 自上市以来,公司始终坚持规范运作理念,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所上市规则》等要求进行运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行;董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和上证所相关业务规则的要求履行职责;公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层职能划分明确,权责分明,各司其职;公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制,治理机制有效发挥作用,并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求,召集、召开股东大会,并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书,保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,确保所有股东享有平等地位,并能够充分行使自己的权利,保证了股东大会的合法有效性。 2、董事与董事会 公司现有七名董事,其中独立董事三名。董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会,并运用其丰富的知识和经验,在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制等方面倾注了大量的时间和精力,为实现股东最大利益,诚信、勤勉、尽责地履行职责。公司董事会会议程序符合规定,会议记录完整、真实,会议相关信息披露及时、准确、充分。 公司三名独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求履行职责,对公司重大决策能发表个人的独立意见。 3、监事和监事会 公司共有五名监事,其中职工代表监事两名,由公司职工通过民主选举产生,监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会按照相关法律法规的规定,本着对股东负责的精神认真履行职责,对董事会日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、合规性进行监督,并独立发表意见,维护了公司和股东的合法权益。 公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效,并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。 (三)重要规章制度的制定情况 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 发行人内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且,内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。发行人内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,发行人将立即采取整改措施。发行人建立和实施内部控制制度时,考虑了财政部等五部委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 (四)发行人重要权益投资情况 1、发行人直接或间接控制的公司 截至2015年6月30日,发行人纳入合并报表范围的子公司共有72家,具体情况如下表所示: ■ 注:持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据: (1)本公司因拥有生产指泊权,故对上海集装箱码头有限公司和上海浦东国际集装箱码头有限公司的生产经营起控制作用; (2)本公司根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权; (3)根据相关合营合同,本公司负责管理上海深水港国际物流有限公司及上港永泓供应链管理(上海)有限公司日常生产经营; (4)2014年8月14日,本公司第二届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于以公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司20%股权的议案》,同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式出售公司所持上海明东集装箱码头有限公司(以下简称:“明东公司”)20%的股权。本公司于2014年9月2日至9月30日期间在上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的子公司上海明东集装箱码头有限公司(以下简称:明东公司)20%注册资本对应的出资额,并于2014年10月21日就上述出资额转让与中海码头发展有限公司签署《上海市产权交易合同》(编号:G314SH1007512)。2015年2月11日,明东公司办理上述股权转让所需工商变更登记手续,股权转让完毕。本次股权转让后本公司持有明东公司30%股权;中海码头发展有限公司持有明东公司20%股权;和记港口外高桥(香港)有限公司持有明东公司50%股权。 本公司与中海码头发展有限公司达成《一致行动人协议》,双方同意作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同参与明东公司的经营管理。协议特别约定,若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照本公司的意向进行表决。加之本公司拥有生产指泊权,故对明东公司的生产经营起控制作用。 2、发行人的合营或联营企业情况 截至2015年6月30日,发行人的主要合营或联营企业情况如下表所示: ■ 注:持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据: 本公司及下属子公司合并持有上海银行股份390,650,080股,占总股本的7.229%。本公司为其并列第二大股东并在其董事会中占有1个席位(本公司委派董事担任上海银行董事会战略委员会和提名与薪酬委员会委员),对其具有重大影响。 发行人其他合营或联营企业情况如下: ■ 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 截至2015年6月30日,公司的控股股东为上海市国资委,其直接持有公司股份数量为8,009,019,890股,占总股本的34.56%。此外,公司前十名股东中,同盛集团持有公司股份数量为4,601,322,466股,占总股本的19.86%,上海城投持有公司股份数量为1,275,471,600股,占总股本的5.50%,国资经营公司持有公司股份数量为172,814,922股,占总股本的0.75%,上海久事公司持有公司股份数量为92,844,915股,占总股本的0.40%。同盛集团、上海城投、国资经营公司、上海久事公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会,上述流通股股东构成一致行动人关系,因此上海市国资委直接及间接持有上港集团61.07%的股权,为上港集团的控股股东和实际控制人。 五、发行人与控股股东的独立性 公司控股股东上海市国资委行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展,依法行使股东权利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面始终做到“五分开”,公司具有独立的业务及自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至目前,发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示: ■ 注1:2015年9月7日公司职工代表董事姜海涛先生因工作变动,申请辞去公司董事会职工代表董事及董事会下设审计委员会委员职务,姜海涛先生辞去公司董事及董事会下设审计委员会委员职务后不再担任公司任何职务。 注2:2014年12月1日公司独立董事莫峻先生提出辞职申请,经2015年9月25日公司2015年第二次临时股东大会审议通过,莫峻先生不再担任公司独立董事,并选举李轶梵先生为公司独立董事。 注3:2016年1月11日,公司董事会收到苏新刚先生的辞职报告,苏新刚先生因工作需要,申请辞去公司副董事长、董事职务,同时辞去董事会下设战略委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员的职务。 (二)董事、监事和高级管理人员的主要从业经历 陈戌源先生,1956年7月出生,汉族,1973年11月参加工作,1979年1月加入中国共产党,大专学历,工商管理硕士学位,高级经济师,中国国籍,无永久境外居留权。历任上港集团党委副书记、董事、总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长;上港集团党委副书记、董事、总裁;上港集团党委书记、董事、总裁等职。现任上港集团党委书记、董事长。 严俊先生,1968年2月出生,汉族,1991年8月参加工作,1995年10月加入中国共产党,大学本科学历,硕士学位,政工师,中国国籍,无永久境外居留权。历任上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理;上港集团总裁助理;上港集团副总裁;上港集团党委委员、副总裁;上港集团党委副书记、副总裁;上港集团董事、党委副书记、副总裁等职。现任上港集团董事、党委副书记、总裁。 王尔璋先生,1961年10月出生,汉族,1981年5月参加工作,1987年11月加入中国共产党,中央党校在职研究生学历,政工师,中国国籍,无永久境外居留权。历任上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事、总经理;上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理;上港集团上海港引航管理站党委书记(主持全面工作)兼上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理;上港集团上海港引航管理站党委书记(主持全面工作);上港集团党委副书记兼上港集团上海港引航管理站党委书记(主持全面工作);上港集团党委副书记等职。现任上港集团董事、党委副书记。 郑少平先生,1963年2月出生,汉族,硕士,经济师,中国国籍,无永久境外居留权。历任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理;赤湾集装箱码头有限公司总经理;赤湾集装箱码头有限公司执行董事总经理;深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理、副董事长;中国南山开发集团股份有限公司副总经理等职。现任深圳赤湾港航股份有限公司董事长,赤湾集装箱码头有限公司董事长,蛇口集装箱码头有限公司董事长,招商局国际执行董事、副总经理,上港集团董事。 管一民先生,1950年4月出生,汉族,中共党员,1983年毕业于上海财经学院会计系,会计学专业,本科,教授职称,享受国务院政府特殊津贴,中国国籍,无永久境外居留权。历任上海财经大学教授;上海国家会计学院教授等职。现任重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事,中海集装箱运输股份有限公司独立董事,天津创业环保股份有限公司独立董事,上海复星医药(集团)股份有限公司外部监事,上港集团独立董事。 杜永成先生,1949年9月出生,香港人,原籍广东东莞,毕业于香港工业学院机械工程专业,取得二级工程师证书。1971年加入招商局集团,为英国认可的海运工程师,效力于招商局集团运输业务逾三十八年,积极参与各类大型运输业务。历任招商局集团运输事业部总经理;招商局国际有限公司董事副总经理;招商局国际有限公司高级顾问等职。2013年1月退休,现任上港集团独立董事。 李轶梵先生,1967年7月出生,美国国籍,美国注册会计师,特许全球管理会计师,全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位;同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位,本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。李轶梵先生历任美国德克萨斯州MARCUS集团战略部经理;摩根大通银行全球风险管理部副总裁;上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理;中国协同作业网董事、首席财务官;分时广告传媒有限公司首席财务官;标准水务有限公司首席财务官;正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官;三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼首席财务官;华鑫证券有限公司独立董事和黑龙江国中水务股份有限公司独立董事,上港集团独立董事。 高亢先生,1957年1月出生,汉族,1975年3月参加工作,1977年5月加入中国共产党,在职大学学历,高级政工师,高级经济师。历任上海市青浦区委副书记,副区长、代区长;上海市青浦区委副书记、区长;上海市青浦区委书记等职。现任上港集团监事会主席。 傅元先生,1957年12月出生,汉族,1976年4月参加工作,1989年1月加入中国共产党,大学学历,高级经济师。历任上海城建投资发展有限公司党委书记、纪委书记、副董事长、工会主席;上海城建置业发展有限公司监事会主席等职,现任上港集团监事。 周源康先生,1968 年8 月出生,汉族,1991年7月参加工作,1998 年9 月加入中国共产党,硕士研究生学历,会计师。历任上海国际港务(集团)有限公司审计部部长;上海国际港务(集团)有限公司监事会秘书、审计部部长等职。现任上港集团监事、监事会秘书、审计部部长。 范洁人先生,1957 年10 月出生,汉族,1978年5月参加工作,1986 年6月加入中国共产党,研究生学历,高级政工师,中国国籍,无永久境外居留权。历任上港集团张华浜分公司纪委书记、工会主席;上海冠东国际集装箱码头有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。现任上港集团监事、纪委副书记、监察室主任。 张日忠先生,1968 年8 月出生,汉族,1991 年7 月参加工作,1998 年9 月加入中国共产党,硕士研究生学历,会计师,中国国籍,无永久境外居留权。历任招商局集团有限公司财务部副总经理等职。现任招商局国际副总经理兼财务总监,深圳赤湾港航股份有限公司董事,上港集团监事。 倪路伦先生,1960年6月出生,博士,1986年加入中国共产党,副教授,中国国籍,无永久境外居留权。历任上海复旦大学管理学院副教授;中国南山开发(集团)股份有限公司研究发展部总经理;招商局集团有限公司业务发展部副总经理;上港集团董事等职。现任上港集团副总裁。 方怀瑾先生,1963年1月出生,汉族,1982年9月参加工作,1995年12月加入中国民主建国会,大学学历,硕士学位,高级会计师,中国国籍,无永久境外居留权。历任上港集团财务总监等职。现任上港集团副总裁。 王海建先生,1966年8月出生,汉族,1987年9月参加工作,1992年6月加入中国共产党,大学学历,经济师,中国国籍,无永久境外居留权。历任上港集团罗泾分公司党委委员、经理;上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理;上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理;上港集团总裁助理等职。现任上港集团副总裁。 丁向明先生,1968年10月出生,汉族,1990年7月参加工作,1995年10月加入中国共产党,硕士研究生学历,高级经济师,工程师,中国国籍,无永久境外居留权。历任上港集团投资发展部副总经理;上港集团投资发展部总经理;上港集团副总裁兼投资发展部总经理等职。现任上港集团副总裁、董事会秘书。 杨智勇先生,1972年10月出生,汉族,1994年8月参加工作,1998年4月加入中国共产党,大学学历,硕士学位,高级工程师,一级项目经理,中国国籍,无永久境外居留权。历任上海港务工程公司党委委员、经理;上海港务工程公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长;上海港务工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理;中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理等职。现任上港集团副总裁。 王琳琳女士,1967年2月出生,汉族,1993年3月参加工作,硕士研究生学历,高级会计师,中国国籍,无永久境外居留权。历任招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监等职。现任上港集团副财务总监。 七、发行人主要业务基本情况 (一)发行人业务情况 1、发行人主要业务情况 上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务,2014年上海港的货物吞吐量为7.55亿吨,其中,发行人的货物吞吐量达5.39亿吨,占全港的71.39%。2014年上海港的集装箱吞吐量达3,528.5万标准箱,在世界集装箱港口排名连续五年保持第一;上海港所有的集装箱吞吐量均由发行人及下属企业完成。最近三年及一期,上海港及发行人主要业务情况如下表所示: ■ 注1:上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量,未包括发行人在上海港以外地区投资企业的吞吐量。 注2:在上海港区,有公共码头和专业码头之分,发行人拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头,上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。 2、发行人主要业务收费标准 公司在执行交通运输部、国家发展改革委等国家相关主管部门制定的港口业务收费规则的基础上,本着有利于市场拓展与效益提高的原则,对港口作业包干费、堆存保管费等收费项目执行市场化的收费标准。 3、发行人主营业务构成 发行人主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。发行人2012年、2013年、2014年及2015年1~6月主营业务收入构成情况如下: ■ 2013年,港口服务业务收入由2012年的48.72亿元下降到29.99亿元,占主营业务收入的比重由2012年的17.58%下降到10.95%,系由于前述的合并范围口径的变化导致港口服务业务收入有所下降。2014年,集装箱业务收入由2013年的106.09亿元上升到119.94亿元,占主营业务收入的比重由2013年的38.71%上升到42.86%,系由于公司母港集装箱吞吐量完成3,528.5万标准箱,同比增长4.5%。 4、发行人主要客户情况 发行人2012年、2013年、2014年及2015年1~6月向前五大客户销售金额及占当期营业收入比例的情况如下所示: ■ 发行人在销售上不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况,不存在对少数客户的重大依赖。 5、发行人主要原材料及能源供应情况 发行人主要从事货物装卸、储存等劳务性服务,除日常经营所需的燃料油及电力以外,发行人并不涉及大宗原材料及能源的采购。 发行人业已建立了一套完善的设备采购制度,制定了《装卸设备管理规定》、《装卸设备购置准入制管理办法》和《装卸设备购置管理办法》等规章制度。在设备采购的方法和程序方面,实行决策与操作相分离,集团设备采购领导小组为决策层、工作小组或工程指挥部为操作层。设备采购均按国家有关规定采用国际公开招标或国内邀请招标进行。 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人的主要设备供应商中均未持有权益,上述主要设备供应商亦不是发行人的关联方。 6、发行人环境保护情况 根据发行人的声明及核查上海市环境保护局网站刊登的环保违法单位名单,未发现发行人及其下属控股子公司存在重大违反国家有关环保政策、环保法律、法规、环保规章及各级政策的相关规定的情况。 (二)发行人的竞争优势 发行人拥有上海港所有的集装箱码头和散杂货公共码头,2014年完成了上海港71.39%的货物吞吐量及全部集装箱吞吐量,是目前上海港最大的码头综合运营商。2014年,上海港货物吞吐量居全球第二,集装箱吞吐量居全球第一。上港集团以“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为战略愿景目标,近期工作重点为加强母港建设,加快创新步伐和物流网络铺设,加紧布局海外市场,实现员工与集团的和谐发展,实现股东与集团的价值创造。 1、发行人的母港上海港以中国经济持续稳定快速增长最具代表性的长三角地区为核心经济腹地,其辐射力可沿长江黄金水道上溯至中国广大的内陆地区。上述地区经济的强劲增长及蕴藏的巨大发展潜力能为发行人实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障,为建设上海国际航运中心提供有力的支持。 2、上海港不仅拥有高等级的公路运输网和连接全国各地的铁路线,水运条件也极为优越,包括通往周边港口的沿海航线,密集的长江三角洲内河水网,以及独特的长江航道使上海港拥有首屈一指的集疏运条件,为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。 3、由于地理位置靠近主要航路和国际贸易通道,加之强劲的腹地经济依托,发行人的母港上海港已成为中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。目前上海港已经与世界上200多个国家和地区的500多个港口有贸易往来。2014年上海港的集装箱吞吐量达3,528.5万标准箱,在世界集装箱港口排名连续五年保持第一。 4、国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标,为上海国际航运中心建设指明了发展方向,探索建立国际航运发展综合试验区,再次聚焦洋山保税港区,为公司的发展拓展了空间。 2013年8月,国务院正式批准设立中国(上海)自由贸易试验区;2013年9月29日,上海自贸试验区正式挂牌成立。上海自贸试验区范围涵盖上海外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域,总面积为28.78平方公里,是“四区三港”的自贸试验区格局。上海自贸试验区作为我国在新的形势下推进改革开放的重大举措,将有效带动长三角地区出口加工、贸易、服务产业的发展,加快上海国际航运中心的建设步伐,对于公司港口主业发展将形成巨大推动作用,进一步优化了公司良好的发展环境。 5、公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”,致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系,强化洋山深水港的国际中转地位,逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商,不断提升生产效率和经营绩效,持续加强科技创新和企业文化建设,积极履行企业社会责任。 同时,公司积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的变化,以创新加速驱动转型发展,在转型中努力形成新的竞争优势。公司对中长期核心竞争力建设赋予了新的内涵,即:通过“信息化、精益化、系统化”建设,实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”。 第四节 财务会计信息 本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。 本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息均来源于公司的2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告,2015年上半年的财务会计信息来源于公司的2015年度上半年未经审计的财务报告。2012年度和2013年度财务会计信息已根据公司2014年10月28日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。 一、最近三年及一期财务报表 (一)合并资产负债表 单位:万元 ■ (二)合并利润表 单位:万元 ■ (三)合并现金流量表 单位:万元 ■ (四)母公司资产负债表单位:万元 ■ (五)母公司利润表 单位:万元 ■ (六)母公司现金流量表 单位:万元 ■ 二、合并报表范围的变化情况 (一)2012年合并财务报表范围变动情况 2012年公司新纳入合并范围的子公司1家。2012年6月,公司出资组建全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司,新设公司注册资本人民币150,000万元,2012年11月公司向该子公司增资人民币240,000万元,故将其纳入合并报表范围。 (二)2013年合并财务报表范围变动情况 2013年公司新纳入合并范围的子公司2家,均通过出资设立方式新纳入合并范围;不再纳入合并范围的子公司3家,其中1家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围,2家是由于增资扩股而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。 1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1)2013年2月,公司下属子公司上港集团物流有限公司与永泓仓储物流(上海)有限公司共同出资组建上港永泓供应链管理(上海)有限公司,新设公司注册资本为人民币3,000万元,公司持股比例为50%,故将其纳入合并报表范围。 (2)2013年10月,公司出资组建全资子公司上港集团冷链物流有限公司,新设公司注册资本为人民币5,000万元,故将其纳入合并报表范围。 2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 (1)2013年1月6日,公司下属子公司上海昀联商务咨询有限公司办理工商注销登记。 (2)2012年10月15日,经公司总裁(扩大)办公会议(2012年第7号会议纪要)批准,公司下属子公司上海港务工程公司(以下简称:上海港工)以2012年8月31日为基准日进行公司制改制。同时,公司将持有的两幅土地使用权(浚浦路2号、喜泰路241号)以增资的方式投入上海港工,并同意中国建筑股份有限公司(以下简称:中国建筑)以货币资金出资方式对上海港工进行增资。增资后,上海港工注册资本为人民币800,000,000.00元,实收资本为人民币800,000,000.00元。2012年12月21日,上海港工取得上海市工商行政管理局核发的(国)名称变核内字[2012]第1838号《企业名称变更核准通知书》,核准上海港工企业名称变更为:中建港务建设有限公司。2013年2月21日,上述增资更名事项已办妥工商变更手续并取得上海市工商行政管理局浦东分局换发的注册号为310115000000070的《企业法人营业执照》。变更后公司与中国建筑股份有限公司各持有该公司50%股权,发行人从而丧失对其控制权,故从2013年2月1日起不再将中建港务建设有限公司及其全资子公司上海海达通信公司纳入发行人合并报表合并范围。 (三)2014年合并财务报表范围变动情况 2014年公司新纳入合并范围的子公司6家,其中3家为通过出资设立方式新纳入合并范围,3家为本期发生的非同一控制下企业合并;不再纳入合并范围的子公司3家,其中1家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围,2家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。 1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1)2014年2月,公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建上港物流(惠州)有限公司,新设公司注册资本为人民币1,000万元,发行人持股比例为100%,故将其纳入合并报表范围。 (2)2014年5月,公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建季节航运有限公司,新设公司注册资本为港币1万元,折合人民币8,044.00元。故本报告期将其纳入合并报表范围。 (3)2014年10月,公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建晓星航运有限公司,新设公司注册资本为港币1万元,折合人民币7,888.70元。故将其纳入合并报表范围。 (4)2014年12月,公司受让上海上港集团足球俱乐部有限公司100%股权,对价166,570,647.51,故将其纳入合并报表范围。 (5)2014年12月,上海国际客运中心开发有限公司的其他股东减资退出,减资后公司拥有其100%股权,股权取得成本为237,430,494.44元,故将其纳入合并报表范围。 (6)2014年12月,受让上海东方海外集装箱货运有限公司股份后,持股比例增至100%,股权成本为90,000,576.57元,故将其纳入合并报表范围。 2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 (1)2013年9月,公司与重庆港务物流集团有限公司(以下简称“重庆港务集团”)签署协议约定:发行人将所持有的重庆东港集装箱码头有限公司(以下简称“东港公司”)55%股权13,750万元及债权30,175万元,置换重庆港务集团所持有的重庆果园集装箱码头有限公司(以下简称“果园公司”)35%股权。置换完成后,发行人从东港公司退出,转为持有果园公司35%的股权,重庆港务集团取得东港公司55%的股权和对东港公司的债权。2014年1月1日,双方就该事项完成股权交接等手续,置换事项就此完成,发行人从而丧失对其控制权,故从2014年1月1日起不再将重庆东港集装箱码头有限公司纳入发行人合并报表范围。 (2)2014年5月,公司下属子公司上港集团长江物流九江有限公司(以下简称“九江公司”)由于经营期限到期,于2014年5月19日经股东决定同意关闭公司,终止经营行为。九江公司于2014年7月9日取得九江工商行政管理局出具的公司注销证明,于2014年7月17日取得主管税务机关九江经济技术开发区国家税务局出具的编号为“九开国税通【2014】21764号”的注销税务登记通知书,正式完成工商及税务注销手续。 (3)公司下属子公司湖南集海航运有限公司(以下简称“湖南集海”)于2014年6月30日经股东决定同意关闭公司,终止经营行为。湖南集海于2014年7月31日取得主管税务机关长沙市天心区国家税务局出具的编号为“天心国税通【2014】2145号”的注销税务登记通知书,于2014年12月11日取得长沙市工商行政管理局出具的编号为“(湘长)内资登记字【2014】第3297号”的注销证明,正式完成工商及税务注销手续。该公司年初至处置日(工商注销日)的收入、费用、利润纳入报告期合并利润表;年初至处置日(工商注销日)的现金流量纳入报告期合并现金流量表。 (四)2015年1~6月合并财务报表范围变动情况 2015年1~6月公司新纳入合并范围的子公司2家,均为通过出资设立方式新纳入合并范围。 (1)公司全资子公司上港集团(香港)有限公司出资设立上港融资租赁有限公司(以下简称“上港租赁”),上港租赁业经上海市人民政府以商外资中(沪)自贸独资字[2015]0025号文件批准设立,于2015年1月13日取得上海市工商行政管理局核发的(中国(上海)自由贸易试验区)注册号为310000400756840的企业法人营业执照。根据章程的规定,上港租赁申请登记的注册资本为200,000,000.00元,由上港集团(香港)有限公司在营业执照签发之后1年内,以现汇方式缴付全部出资。截止2015年6月30日,上港集团(香港)有限公司已缴纳注册资本(实收资本)100,000,000.00元,占注册资本的50%,故将其纳入合并报表范围。 (2)本公司全资子公司上港集团冷链物流有限公司出资设立上港冷链贸易(上海)有限公司(以下简称“冷链贸易”),冷链贸易2014年9月25日业经上海市人民政府批准设立,于2014年11月10日取得上海市工商行政管理局核发的(中国(上海)自由贸易试验区)注册号为310141000105313的企业法人营业执照。根据章程的规定,冷链贸易申请登记的注册资本为12,000,000.00元,由上港集团冷链物流有限公司在营业执照签发之后1年内,以人民币现汇方式缴付全部出资。截止2015年6月30日,上港集团冷链物流有限公司已缴纳注册资本(实收资本)6,000,000.00元,占注册资本的50%,故将其纳入合并报表范围。 三、公司最近三年及一期的财务指标 最近三年及一期,发行人主要财务指标如下: ■ 注1:上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时,分母为期末公司普通股股份总数。 财务指标计算公式如下: (1)归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额 (2)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 (3)每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额 (4)毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入 (5)总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额,其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入 (6)流动比率=流动资产÷流动负债 (7)速动比率=速动资产÷流动负债,其中速动资产=流动资产-存货 (8)资产负债率=总负债÷总资产 (9)利息保障倍数=(税前利润+计入财务费用的利息支出)÷计入财务费用的利息支出 (10)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 (11)存货周转率=营业成本÷存货平均余额 (12)总资产周转率=营业收入÷平均资产总额 注2:2015年1~6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率为年化数据。 四、非经常性损益明细表 以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础,最近三年的非经常性损益如下表所示: 单位:万元 ■ 2012、2013、2014年及2015年1~6月上港集团非经常性损益占归属于母公司净利润比例分别为3.16%、2.90%、8.08%及2.87%,上港集团非经常性损益额比重较小,对上港集团当期财务状况和经营业绩影响较小。 五、管理层讨论与分析 1、公司报告期末有息债务情况 公司2015年6月末有息负债总余额为246.42亿元,1年以内到期有息负债占比超过50%。公司2015年6月末债务期限结构如下: ■ 公司2015年6月末有息负债以信用借款为主,信用借款占全部有息负债比例达56.20%。公司2015年6月末有息负债信用融资与抵押融资结构如下: ■ 2、现有债务偿债安排公司现有债务主要为银行借款、公司债券、应付融资租赁款等,上述债务主要用于补充流动资金、日常经营周转和投资支出。 公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还: (1)公司系提供服务的码头运营商,所处行业为资本密集型行业,资本结构稳定,资产负债率约为36%,处于较低水平。公司营业收入规模稳定小幅增长,利润水平较高,经营活动净现金流充沛,将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源; (2)公司亦不断拓展融资渠道,通过新增长短期借款、增发股份和运用现有银行授信额度,偿还到期债务,不断优化债务期限结构。公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,并获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日,本公司合并口径授信总额为671.50亿元,其中未使用的授信额度为508.70亿元。 3、偿债能力分析 最近三年及一期末,公司偿债能力主要指标见下表: ■ 最近三年及一期末,公司的流动比率分别为1.17、0.91、0.85及0.94,速动比率分别为0.99、0.77、0.69及0.78,公司合并资产负债率分别为38.48%、36.97%、36.12%及36.06%。2013年末流动比率、速动比率较2012年末有所下降,主要系一方面发行人因生产经营周转需要,短期借款余额由2012年末的4.3亿元增加至51.2亿元,另一方面2013年度公司完成了招商银行配股,参与了上海银行的定向增发,投资活动现金支出较大导致货币资金余额有较大幅度下降;2014年末流动比率、速动比率较2013年末进一步下降,主要系公司为降低融资成本,周转用短期借款金额增加,2014年末短期借款较2013年末增加36.21亿元;2015年6月末流动比率、速动比率较2014年末有所好转,主要系公司2015年5月完成员工持股计划的非公开发行股票,募集资金17.49亿元用于偿还贷款及补充流动资金。 公司资本结构稳定,且负债保持在相对较低的水平,确保了自身的长期偿债能力,同时也为上港集团的债务融资提供了较广阔的空间。 公司始终按期偿还有关债务,与银行等金融机构建立了长期合作关系,具备良好的资信水平,各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内经营活动现金净额充沛,良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。 4、盈利能力分析 报告期内,公司主营业务包括集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。 最近三年及一期末,公司利润表主要项目见下表: 单位:万元 ■ 最近三年及一期,公司的营业收入分别为283.81亿元、281.62亿元、287.79亿元及147.73亿元。2013年度,发行人实现主营业务收入274.02亿元,同比下降1.14%,主要受合并范围发生变化影响,原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司,从2013年2月1日起不再纳入发行人合并报表范围,导致港口服务收入有所下降,因此,主营业务收入有所下降。2014年度,由于公司业务量的增加和部分业务费率的增长,公司实现营业收入287.79亿元,同比增长2.19%。报告期内,公司经营规模持续扩大,销售费用和管理费用保持相对稳定,财务费用随着融资规模的扩大而增长。 (1)主营业务收入 上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务, 2012、2013、2014年度及2015年1~6月主营业务收入构成情况如下: ■ 公司营业收入主要来源于集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大板块,驱动业务收入变化的因素主要包括集装箱吞吐量、散杂货吞吐量和相关业务量的增减,以及港口装卸费率和相关业务价格的调整。 2013年,港口服务业务收入由2012年的48.72亿元下降到29.99亿元,占主营业务收入的比重由2012年的17.58%下降到10.95%,系由于前述的合并范围口径的变化导致港口服务业务收入有所下降。2014年,集装箱业务收入由2013年的106.09亿元上升到119.94亿元,占主营业务收入的比重由2013年的38.71%上升到42.86%,系由于公司母港集装箱吞吐量完成3,528.5万标准箱,同比增长4.5%。 (2)主营业务毛利及毛利率 最近三年及一期,上港集团主营业务分行业毛利率和主营业务综合毛利率如下: ■ 报告期内,发行人主营业务综合毛利率分别为31.32%、32.90%、35.94%和34.56%。最近三年及一期上港集团主营业务综合毛利率水平在30%~40%之间,且逐年稳步上升,显示了上港集团稳定增长的主营业务盈利能力。 从分行业的毛利率水平来看,集装箱业务的毛利率水平稳定在53%以上,是上港集团的核心业务和利润的主要来源;散杂货业务的毛利率在报告期内有所波动,2015年1~6月,散杂货毛利率较2014年有所下降,主要系经济增长减速、腹地产业结构和能源结构变化,煤、矿等散杂货吞吐量下降;港口物流业务是上港集团的核心辅助业务,毛利率水平降至6%左右,相对较为稳定;2013年港口服务业务毛利率较2012年上升幅度较大,系因2013年2月起,主营业务为港口服务业务的中建港务建设有限公司不再纳入合并报表范围,港口服务业务的收入和成本的核算口径有所变动,导致港口服务业务毛利率有所上升。 (3)期间费用 最近三年及一期,公司期间费用的构成情况如下: 单位:万元 ■ 公司2012年度未发生销售费用,2013年、2014年、2015年1~6月销售费用占营业收入比例均不超过0.02%,主要是公司拓展业务多元化产生一定销售费用。总体而言,公司销售费用占营业收入比例很低,这是由港口行业特点和上港集团的经营方式所决定的。 报告期内,公司管理费用基本保持稳定,管理费用占营业收入比例稳定在7.4%-8%之间。2013年及2014年管理费用比略有降低,原因是公司2013年度合并报表范围发生变化,原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司后,不再纳入合并报表范围,造成了管理费用减少。2015年1~6月管理费用占营业收入的比例较2014年有所增长,主要系职工薪酬的上涨。 报告期内,公司2012年至2014年平均融资规模逐年上升导致公司财务费用总额逐年增加,但公司财务费用占营业收入的比重仍处于较低水平。2013年公司财务费用为8.57亿元,同比增加9.84%,主要原因为公司2013全年短期负债(短期借款+应付短期融资券)平均余额同比上升25.2%,从而增加了当期利息费用。2015年1~6月,受货币政策影响资金成本下降,利息支出减少,财务费用占营业收入的比重较2014年有所下降。 (4)投资收益 最近三年及一期,公司投资收益分别为7.67亿元、9.09亿元、16.98亿元及9.01亿元。2014年投资收益较2013年增加7.89亿元,主要是因为2014年公司参与上海银行的定向增发,增资扩股后公司合并持有上海银行的股份由0.12%增加至6.37%,成为其第三大股东并在其董事会中占有1个席位,对其具有重大影响,故对上海银行由成本法转为权益法核算,2014年因此确认的投资收益为7.25亿元。 (5)营业外收入 最近三年及一期,公司营业外收入的结构情况如下: 单位:万元 ■ 最近三年及一期,公司营业外收入分别为6.44亿元、7.26亿元、9.30亿元及3.84亿元,营业外收入逐年小幅增加,营业外收入占利润总额的比重稳定在8%-9.5%之间,公司对营业外收入的依赖程度较低。 5、现金流量分析 最近三年及一期,公司现金流量表主要项目见下表: 单位:万元 ■ (1)经营活动产生的现金流量分析 2012、2013、2014年及2015年1~6月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为65.42亿元、86.13.亿元、102.09亿元和45.87亿元。2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额同比增加31.66%,主要由于2013年收回委托贷款本息较2012年增加,同时2013年收回海门路55号地块保证金4.69亿元。发行人总体上经营活动现金流充沛,主要系发行人是一家提供服务的码头营运商,变动成本较低,销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。 (2)投资活动产生的现金流量分析 2012、2013、2014年及2015年1~6月发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-42.30亿元、-79.13亿元、-18.87亿元和-9.06亿元。报告期内投资活动均为现金净流出,原因在于随着发行人战略目标的稳步实施,发行人近年来生产经营规模不断扩大,发行人在购建固定资产、无形资产以及对外投资等方面大量投入。2013年,投资活动现金支出较大,除购建固定资产、无形资产外,2013年下半年发行人完成了对招商银行的配股,支付资金1.70亿元,还参与了上海银行的定向增发,支付股份认购款人民币40.94亿元。2014年发行人投资活动产生的现金流量净额同比增加76.15%,主要系发行人2014年对外投资额下降8.85%,且对外投资支付的现金有所减少。 2015年1~6月投资活动产生的现金流量净额为负数,主要是因为公司进行适度股权投资,包括参与上海银行的定向增发,支付股份认购款人民币3.88亿元。 (3)筹资活动产生的现金流量分析 2012、2013、2014年及2015年1~6月发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-32.57亿元、-42.58亿元、-45.26亿元和2.93亿元。2012、2013和2014年筹资活动现金均为负数,主要是因为发行人在每年偿还债务支付的现金与取得借款收到的现金基本相当的情况下,利息支付及股利分配维持在较高的水平, 2012年、2013年及2014年,发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为45.56亿元、51.77亿元及45.67亿元。2015年1~6月筹资活动现金净额为2.93亿元,主要系由于本期取得借款收到的现金流入72.93亿元,偿还债务流出44.11亿元,同时2015年5月公司以非公开发行方式实施员工持股计划,募集资金总额为17.49亿元。 六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日; 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为100亿元; 3、假设本期债券募集资金净额100亿元计入2015年6月30日的资产负债表; 4、本期债券募集资金拟用100亿元补充公司流动资金; 5、假设公司债券发行在2015年6月30日完成。 基于上述假设,本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表: 合并资产负债表 单位:万元 ■ 第五节 募集资金运用 一、本期债券募集资金规模 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,根据公司第二届董事会第三十四次会议,并经公司2014年年度股东大会审议通过的《关于申请2015年度债务融资额度的议案》,公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》,公司向中国证监会申请发行不超过100亿元(含100亿元)公司债券。本期公司债券发行规模不超过40亿元,其中基础发行规模为人民币20亿元,可超额配售不超过人民币20亿元(含20亿元)。 二、本次募集资金运用计划 经公司第二届董事会第四十次会议审议通过,本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流动资金。 截至2015年6月30日,公司的短期负债包括短期借款68.50亿元、一年内到期的非流动负债60.81亿元、有偿还义务的其他流动负债28.51亿元、其他应付款39.59亿元(敞口)和应付账款13.32亿元,2015年1~6月,公司经营活动产生的现金流量净额为39.79亿元,公司短期内对流动资金的需求较大。 公司拟将本次债券募集资金偿还银行借款及补充流动资金,该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构,改善资金状况。 三、本次募集资金专项账户的管理安排 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户监管协议,对本募集资金专户使用情况进行监督。 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 (一)对公司负债结构的影响 本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的36.06%增加至发行后的41.95%,上升5.89个百分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的38.98%增加至发行后的52.36%,长期债务占比提升,有利于增强公司资金使用的稳定性,公司债务结构将得到一定的改善。 (二)对于公司短期偿债能力的影响 本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的0.94和0.78分别增加至发行后的1.40和1.24,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。 第六节 备查文件 本募集说明书的备查文件如下: 一、发行人2012年审计报告、发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告和发行人2015年半年度财务报表; 二、主承销商及联席主承销商核查意见; 三、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书; 四、上海市新世纪资信评估服务有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告; 五、《债券受托管理协议》; 六、《债券持有人会议规则》; 七、中国证监会核准本期债券发行的文件。 在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商及联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。 上海国际港务(集团)股份有限公司 2016年1月20日 本版导读:
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