证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合,构建"互联网+智慧云+环保云"的城市管理新模式,完善双方的产业布局并做大做强,格林美股份有限公司(以下简称"公司"或"甲方")与江苏广和慧云科技股份有限公司(以下简称"慧云股份")经友好协商,于2016年1月18日签订了《关于设立格林美智慧环保云产业基金之合作框架协议》(以下简称"本协议")。

  公司通过收购淮安繁洋企业管理有限公司79.85%的股权,从而间接持有慧云股份11.47%的股权,慧云股份为公司的关联方。本次为签署合作框架协议,公司将在签署正式协议时,根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定履行相应的审批程序。

  本次签署合作框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  公司名称:江苏广和慧云科技股份有限公司

  注册资本:1.5亿元

  法定代表人:孟庆雪

  公司住所:常熟市湖山路 99号求真楼1号

  经营范围:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务(按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营);信息 服务外包,从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务;电子商务软件、计算机软件研发、销售;企业信息化集成业务、基于3D 技术、3G 技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服务;企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、 品牌推广、票务代理、清洗服务,家庭清洁服务、劳务派遣;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;芯片研发,IC 卡销售;计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售;对外投资、从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:分布云网络平台的提供商和运营商,帮助客户建设云计算数据中心 并提供运营服务,完善城市信息基础设施等。

  广和慧云公司已于2015年11月23日在新三板挂牌(代码:834342)。

  公司间接持有慧云股份11.47%的股权,慧云股份为公司的关联方。

  三、协议的主要内容

  1、为完善甲乙双方的产业布局并做大做强,甲乙双方一致同意,联合双方确认的第三方慧云环保(湖北)有限公司(暂定名,以工商核准为准)(以下简称"慧云环保")战略合作伙伴,共同设立"格林美智慧环保云产业基金"。

  2、格林美智慧环保云产业基金以有限合伙形式设立,基金规模不超过10亿元人民币,出资总额1.5亿元,其中,甲方认缴6000万元,乙方认缴4000万元,第三方5000万元。其余资金以募集方式解决。

  3、基金名称:格林美智慧环保云产业基金有限合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以企业登记机关核准登记的名称为准,以下简称"合伙企业")。

  4、组织形式:有限合伙

  5、基金规模:不超过 10 亿元人民币

  6、经营期限:6年投资期+1年退出期。

  7、注册地(住所):湖北省(具体以注册为准)

  8、经营范围:城市与乡村智慧环保分布云网络平台投资建设,互联网技术,城市智慧与信息化项目投资,固体废物处理产业链投资,新能源供应链投资,废物资源化与再制造项目软件信息化解决方案投资。

  9、设立目的:以互联网、大数据和环保产业为投资方向,拉动政府国资平台及金融资本,投资智慧环保分布云网络平台建设及采购用于政府的信息化与废物处理的解决方案,服务于各地的智慧信息化与废物处理服务市场。开展以湖北省为立足点,辐射中国主要地区的智慧化与环保化业务,在甲方优势业务地区进行智慧环保网络平台的投资建设布点,并为城市投资采购信息化与环保化解决方案,推动城市与城乡绿色发展。

  10、合伙人及出资比例:

  (1)基金规模:不超过10亿元,合伙人出资总额1.5亿元。

  (2)普通合伙人(执行事务合伙人):第三方认缴出资5000万元;

  (3)有限合伙人:公司认缴出资6000万元;

  (4)有限合伙人:慧云股份认缴出资4000万元。

  11、出资方式:所有合伙人均以现金出资,并按投资项目进度分期出资。所有合伙人在合伙企业成立后即缴付认缴出资额的20%,之后按照合伙企业实际投资进度,各方按同比例继续出资。

  12、执行事务合伙人:由甲乙双方共同确定执行事务合伙人(第三方),并与执行事务合伙人协商确定执行事务合伙人的权限。执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务。

  13、费用、管理费:合伙企业必需的运营费用从应付执行事务合伙人的管理费中支出,管理费总额为合伙企业实际到付总额的1%。

  14、收益分配:合伙企业的收益按年度分配。扣除管理费及弥补上年度亏损后的净收益,普通合伙人先分得净收益的20%,剩余净收益由全体合伙人按各方实缴的出资比例分配。非经全体合伙人一致同意,合伙企业可分配收益不得用于再投资。

  15、退出:合伙企业对投资项目进行投资、管理,在项目转让价格达到投资成本的1.3倍或以上时转让退出。

  16、其他:本协议为设立格林美智慧环保云产业基金的意向协议,经双方签字盖章并各自履行内部审批手续后即生效。本协议签订后,甲乙双方应当就有关事项进行进一步磋商,并以甲方为主导,双方共同确定普通合伙人(即第三方)。甲乙双方达成一致后,应与第三方在本协议基础上就格林美智慧环保云产业基金的具体内容进行协商并签订正式合伙协议,成立合伙企业。

  四、对公司的影响

  格林美智慧环保云产业基金以互联网、大数据和环保产业为投资方向,拉动政府国资平台及金融资本,投资智慧环保分布云网络平台建设及采购用于政府的信息化与废物处理的解决方案,进行固体废物处理产业链与新能源供应链投资,服务于城市和城乡的智慧信息化与废物处理服务市场,不断扩大市场占有率,推动城市与城乡一体化的绿色发展。

  本次产业基金通过投资项目的实施,开展以湖北省为立足点,辐射中国主要地区的智慧化与环保化业务,双方将充分发挥各自的技术、资本与网络优势,实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合,构建"互联网+智慧云+环保云"的城市绿色发展新模式,发展以城市为主体的"废品、垃圾与数据"的环保业务,促进公司实现将城乡生活垃圾、工业废物、二手商品和再生资源的回收、处理与交易进行环境服务打包,打造"互联网+分类回收+环卫清运+城市废物处理"全流程产业链,并使得公司获得业务外延式扩展的广阔空间,提升公司盈利能力和核心竞争力。

  五、其他

  本协议属于框架性协议,尚需要签署正式的合作协议,并根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定履行相应的审批程序。公司董事会将积极关注该项目进展状况,及时履行信息披露义务。

  特此公告

  格林美股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年一月十九日

  备查文件:

  《关于设立格林美智慧环保云产业基金之合作框架协议》