证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年11月20日，广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称"公司"或"银广夏"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称"宁国运"）发行429,820,178股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称"信达资产"）发行229,154,850股股份、向神华宁夏煤业集团股份有限公司（以下简称"神华宁煤"）发行71,526,908股股份、向华电国际电力股份有限公司（以下简称"华电国际"）发行71,084,524股股份、向中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称"宁夏能源铝业"）发行71,084,524股股份购买宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称"宁东铁路"）100%股权。截止本公告发布之日，公司已完成定向回购注销股份的债权人通知和标的资产交割 过户工作，具体如下：

  一、定向回购注销股份的债权人通知工作

  2015年11月28日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网发布《关于定向回购股份的债权人通知公告》。截止2016年1月12日债权申报截止日，无债权人向公司申报债权。对于债权人逾期未向公司申报债权的，不会因此影响该等债权的有效性，公司仍将按照相关债权文件的约定按时偿还债务。

  二、标的资产的交割和过户情况

  （一）标的资产的交割过户情况

  标的资产评估基准日：2014年6月30日。

  标的资产交割的审计基准日：2015年12月31日。

  标的资产交割日:2016年1月8日。

  过渡期损益归属：标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间产生的收益由宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日分别持有宁东铁路的股份比例享有，亏损由宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业依照前述比例向银广夏以现金形式全额补足。

  2016年1月6日，宁东铁路召开2016年第一次临时股东大会，同意宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业将宁东铁路100%股权转让给银广夏，宁东铁路成为银广夏全资子公司，宁东铁路公司类型由"股份有限公司"变更为"有限责任公司"，并修订了宁东铁路《章程》。

  2016年1月14日，宁东铁路完成工商变更登记手续并取得宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的《营业执照》，相关工商信息如下：

  统一社会信用代码：916400007150195492

  公司名称：宁夏宁东铁路有限公司

  类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：王天林

  注册资本：353336.81万元

  成立日期：2002年4月12日

  营业期限：2002年4月12日至2042年4月12日

  经营范围：铁路开发建设和经营管理；仓储和物流；机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营管理及技术服务。

  本次股权变更后，宁东铁路作为公司全资子公司，依法独立享有和承担其债权债务，因此本次交易不涉及债权、债务的转移事项。

  （二）独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  公司独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：银广夏本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属银广夏，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。

  （三）法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  公司法律顾问北京金杜律师事务所认为：本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；上市公司尚需办理定向回购及回购股份注销、新股发行上市、工商变更登记备案及相关信息披露等后续事项。

  三、相关后续事项

  本次资产过户完成后，公司尚需办理如下事项：

  1、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，向神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业各支付现金2,000万元；

  2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理宁东铁路所持100,430,245股银广夏股份的回购注销手续；

  3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

  4、就公司本次交易中减资及新股发行涉及的注册资本、经营范围变更等事宜召集股东大会修改公司《章程》，并于股东大会审议通过前述事宜后，向工商主管部门申请办理变更登记。

  四、备查文件

  1、《发行股份及支付现金购买资产协议》

  2、宁夏宁东铁路股份有限公司工商变更登记证明文件

  3、《广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割过户情况的核查意见》

  4、《北京金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日