证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上港集团”）向合格投资者公开发行面值不超过100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2015年11月19日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2657号文核准。

  2、本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元），每张面值为100元，发行价格为100元/张。

  3、本期债券评级为AAA级，主体信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为645.91亿元，资产负债率为33.56%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为49.69亿元、52.56亿元和67.67亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为56.64亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为无担保债券。

  5、本期债券为5年期。附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率询价区间为2.7%~3.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  发行人和主承销商将于2016年1月21日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年1月22日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  8、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证监登记机构的相关规定执行。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  12、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该发行说明书摘要已刊登在2016年1月20日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司

  2、债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

  3、发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），本期债券是本次债券的第一期发行，基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）。

  4、超额配售选择权：发行人和薄记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币20亿元的基础上可追加不超过人民币20亿元（含20亿元）的发行额度。

  5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  6、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

  本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如果发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本期债券存续期后2年固定不变。

  11、起息日：本期债券的起息日为2016年1月22日。

  12、付息日：债券存续期内每年的1月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  13、兑付日：2021年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  14、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

  15、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积。

  17、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面金额。

  18、债权登记日：本期债券的付息权登记日将按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当收市后册的本期券持有人，均相关规定办理。在付息债权登记日当收市后册的本期券持有人，均相关规定办理。在付息债权登记日当收市后册的本期券持有人，均权就其所持本期债券获得该付息权登记日在计年度的利。

  19、担保情况：本期债券为无担保债券。

  20、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于招商银行上海外滩支行。

  21、信用级别：经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

  22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

  23、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  25、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  26、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  27、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商余额包销。

  28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行借款、调整债务结构和补充流动资金等。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  30、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为2.7%~3.5%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券为5年期，票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加或减公司提升或降低的基点，在存续期后2年固定不变。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2016年1月21日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年1月21日（T-1日）13:30至15:30之间将《上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）申购单应填写对应的主承销商名称及份额；

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2016年1月21日（T-1日）13:30至15:30之间将如下文件传真至主承销商处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年1月22日（T日）在《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券计划发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。本期债券是本次债券的第一期发行，基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年1月22日（T日）的和2016年1月25日（T+1日）的。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年1月21日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年1月25日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  账户名称：国泰君安证券股份有限公司

  银行账户：216200100100396017

  汇入行地点：兴业银行上海分行营业部

  汇入行人行支付系统号：309290000107

  联系人：刘力

  联系电话：021-38675819

  传真：021-50329583

  （八）网下发行注册

  主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2016年1月26日（T+2日）的11:00前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  对未能在2016年1月25日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商、薄记管理人、债券受托管理人

  ■

  发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

  主承销商/簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

  2016年1月20日

  发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

  主承销商、薄记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

  2016年1月20日

  附件：

  上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为2.70%~3.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于3.00%时，有效申购金额为6,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于3.00%，但高于或等2.90%时，有效申购金额为3,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于2.90%，但高于或等2.80%时，有效申购金额为1000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于2.80%时，该询价要约无效；

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：传真：021-68815200,021-68815208；咨询电话：021-38676888。