证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  3、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  4、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  5、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  6、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与曹国熊签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  7、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与石文钰签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  石文钰女士系京新控股总经理，关联监事王光强先生回避表决。

  七、审议《关于浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，监事会就公司拟实施的《2016年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2016年度员工持股计划管理办法》等进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，监事会对公司员工持股计划相关事项审核后认为：

  1、实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才吸引人才，有利于公司实现长期可持续发展；

  2、员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划并同意提交股东大会审议。

  八、审议《关于公司员工持股计划管理办法的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  九、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；本议案须提交公司股东大会审议。

  十、以3票同意、0 票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司监事会

  二O一六年一月二十日

  证券代码：002020   证券简称：京新药业   公告编号：2016018

  浙江京新药业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江京新药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行的相关议案，内容详见2016年1月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京新药业，股票代码：002020）于2016年1月20日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。本次非公开发行事项尚需提交股东大会审议并报中国证监会核准，本次非公开发行能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一六年一月二十日

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016015

  浙江京新药业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  （一）分析的主要假设和前提

  为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

  1、假设本次发行于2016年6月30日完成，本次发行股票数量为36,576,441股，募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准的股份数量并实际发行募集资金总额和完成时间为准。

  2、假设公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易于2014年1月1日完成，即2015年初公司总股本为319,587,943股，在预测公司2016年末总股本时，以本次发行前公司总股本319,587,943股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化。

  3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  4、根据公司于2015年10月14日公告的“信会师报字[2015]第151343号”备考合并报表审阅报告，2015年1－6月公司备考合并口径归属于上市公司股东的净利润为108,828,204.95元，备考合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为96,749,885.92元，假设2015年度公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2015年1－6月备考数的2倍，分别为217,656,409.90元和193,499,771.84元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。

  需提请投资者注意的是：公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

  （二）本次发行对公司每股收益的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目研发平台建设项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期略有下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于本次募集资金投资项目不会产生直接经济效益，因此公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于研发平台建设项目，发行对象为浙江京新控股有限公司（以下简称“京新控股”）、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊和石文钰合计七名特定对象。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下：

  1、大股东及员工持股计划参与认购，有利于优化公司股权结构，建立长效激励机制保障公司可持续发展

  公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，并通过三年锁定期满后再分两期解锁建立了长效激励约束机制，有助于实现管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工共同分享公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展，有利于实现长期股东回报。

  公司控股股东、实际控制人吕钢控制的京新控股作为认购对象参与本次非公开发行，有利于进一步提高控股股东、实际控制人的持股比例，有利于公司股权结构稳定，保持业务发展的持续性和稳定性，亦反映了公司控股股东、实际控制人对公司未来的长期发展充满信心，有利于实现公司的可持续发展。

  2、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

  （1）加快研发创新已成为医药行业可持续发展的关键

  根据英国国际商业监测机构（BMI）的数据显示，2014年全球药品销售额共计1.12万亿美元，我国为全球第二大药品消费市场。当前我国已经步入老龄化社会，65岁及以上的人口超过1.2亿，卫生健康是我国面临的重大挑战，人民群众对健康的需求迅速增长，对我国医药研发提出了新的需求和更高的要求。然而，与发达国家相比，目前我国医药企业自主研发能力较为薄弱，大多为低水平重复的仿制药生产，行业内同质化竞争严重，国际市场竞争能力不强。因此，通过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量和经济附加值，是满足公众健康和保健需求的关键，是解决医生和患者未被满足的临床需求的关键，也是提高我国医药产业竞争能力的关键所在。

  （2）药品价格改革要求医药企业不断提升研发水平

  自2009年推行医疗体制改革以来，国家及行业主管机构陆续颁布多项产业政策，针对药品定价不合理的现状，国家发改委等七部委于2015年5月4日联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定“从2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”

  随着医疗体制改革的深入和医药定价市场化机制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。因此，医药企业纷纷加大研发投入水平，提高研发创新能力，通过研发和培育具有自主知识产权的新药、提高现有药品的品质和疗效、降低产品成本等方式增强自身竞争力，提升持续盈利能力。

  （3）顺应行业发展的新形势，全面提升公司的研发实力和国际化竞争力

  为了适应新形势、顺应新变化、立足新高度，在行业激烈竞争中保持持续创新能力和领先地位，近年来公司加大了研发投入，2012年、2013年、2014年研发费用支出分别为3,777.22万元、4,279.65万元和5,383.05万元，年均复合增长率19.38%，占同期营业收入的比重分别为4.40%、4.39%和4.36%。随着业务范围的拓展和产品种类的丰富，公司研究领域也不断扩大，研发项目不断增加，研究深度不断提高，现有研发场地、设备条件、实验室环境、技术及管理人才已不能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升，而由于研发具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入，短期内难以满足研发投入的资金需求。为此，公司拟在原有研发基础上新建研发中心，购置先进仪器设备，结合公司迫切需要突破的技术领域建设八个研发平台，加大与主营业务相关的共性技术研究和新领域、新产品和新技术的研发投入，全面提升公司的研发实力和国际化竞争力，以适应公司快速稳健发展的需要。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于公司研发平台建设项目，项目实施的目的在于增强公司在医药研究领域的实验环境和软硬件条件，进一步提升公司在药剂学、药理学、新药筛选、药物合成、药效研究、药物及新型器械开发、临床试验、稳定性考察、检验方法、质量控制等多方面的研发水平，强化公司现有在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械及相关技术的研究能力，为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台。

  本次募集资金投资项目建成后，公司将拥有国内一流的企业研发中心和八个研发平台，有利于提升公司产品研发能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司主营业务的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司数十年来专注于医药产品研发、生产及销售领域，积累了丰富的管理经验，培养了大量有丰富经验的研发团队及生产技术人员。近年来，公司研发费用开支占营业收入的比重均在4%以上，持续的研发投入有力地支持公司研发水平的不断提升。公司的本次募投项目旨在全面升级公司自主创新和技术研发能力，以实现优化公司产品结构、提高药品品质、降低生产成本、提升国际化竞争能力的发展目标，为确保项目顺利实施，公司已从人才、技术和市场三方面进行了充分准备。

  1、人员储备

  公司的核心管理团队从事医药生产和销售相关行业的管理工作平均时间达10年以上，在对于公司业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。经过多年发展，公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物工程、中药制药等各专业搭配合理、技术力量雄厚的技术研发队伍，目前公司共有研发人员215人，其中硕士及以上学历57人，中高级工程师50余人。2015年重组完成后，巨烽显示拥有的规模达170余人、在医疗器械行业平均有20余年研发经验的高科技研发团队将进一步充实公司的人才队伍。

  为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式，并在一些关键技术领域开展技术合作。另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于研发技术人员的需要。

  2、技术储备

  公司为重点高新技术企业，在总部新昌及上海均设有研发机构，建有国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站、省级企业研究院、省高新技术企业重点研发中心、省级院士专家工作站，并和上海医药工业研究院、中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院生物技术研究所、中国医学科学院药用植物研究所、浙江大学等国内著名科研院所以及部分高新技术服务企业建立了密切的技术合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。截至2015年底，公司已成功开发国家重点新产品8个，承担国家火炬计划项目9项，承担国家重大科技专项3项，共获得44发明专利。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

  3、市场储备

  公司建立了完善的制剂产品、原料药的市场营销体系，在浙江杭州建有营销售中心，逐步形成了覆盖商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局，通过长期经营在医药市场树立了较高的认知度和影响力，心脑血管类药物、消化系统类药物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，以及喹诺酮类原料药等主要产品系列已在全国范围形成了品牌优势，产品畅销东南亚、南亚、拉美、欧洲等国际市场。完善的营销网络有助于公司产品的顺利推广，也可以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，有针对性的对原有产品实施技术改进、开发新产品。而本次募投项目的实施有助于全面提升公司研发水平，提高公司现有的在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械等领域的研究能力，为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台，有助于公司开发出更加符合市场需求的新技术和新产品。公司产品的良好市场前景和公司完善的营销网络有助于更好地实现募投项目的预期效用。

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  1、现有业务板块运营状况及发展态势

  （1）公司现有业务板块运营状况

  公司是通过国家新版GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的重点高新技术企业，主要产品包括心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂、特色中药、生物制剂和喹诺酮类抗感染原料药。公司在心脑血管药物的部分产品上已经取得了市场领先地位，主要产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片产品市场占有率较高，新产品匹伐他汀钙分散片为独家剂型产品，提升了“京新”品牌的市场影响力；在消化系统制剂上，近年来重点推广的特色中药康复新液和生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，疗效确切，市场容量不断扩大，而且竞争厂家较少，市场影响力在逐步提升；精神神经药物盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选，对抑郁焦虑疗效显著，近年来，市场增长明显加快，独家专利新药EVT201项目临床研究顺利进行。在原料药上，公司为全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，已占据市场领先位置，同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料来源。

  2015年，公司收购深圳市巨烽显示科技有限公司90%股权，巨烽显示的主要产品包括各类医用显示器，并为医疗设备生产商、医院等客户提供医用显示器从售前研发到售后维护的全过程服务，其主要产品可分为定制化医用显示器和标准化医用显示器两大类。巨烽显示长期专注于医用显示器领域，开发并量产了医疗影像领域的全系列显示器，实现了多样化布局，产品覆盖放射类、超声类、内窥与手术类等设备，并应用于诊断、临床、综合会诊等方面，能够全方位满足不同客户的医疗影像显示需求。

  2014年度，公司实现营业收入123,549.61万元，同比增长26.79%，其中成品药实现主营业务收入66,042.61万元，同比增长37.75%，公司实现净利润10,708.04万元，同比增长66.41%，销售收入及净利润均实现较快发展。2014年度，巨烽显示实现营业收入27,615.30万元，同比增长10.54%，实现净利润3,876.79万元，同比增长15.22%，销售收入及净利润稳定增长。

  （2）公司现有业务板块发展态势

  随着医疗改革工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全，以及国家放开药价、放开互联网售药、推进医疗市场化改革等政策的顺利进行，医药企业面临市场挑战同时也出现了更多、更重大的发展新机遇，优质医药企业仍然充满着朝气与生机。

  目前，国家产业政策支持医疗器械尤其是高端医疗器械产品的发展，未来随着医疗信息化进程的推进、国际医疗设备商供应体系加速向中国转移、以及高端医疗设备国产化进程的加快，医疗器械行业将保持长期快速发展，公司将通过进入发展前景广阔的医疗器械领域打造新的利润增长点。

  2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

  （1）自有资金不足风险

  近年来，随着业务范围的拓展和产品种类的丰富，公司研究领域不断扩大，研发项目不断增加，现有研发条件、技术及管理人才已不能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升，公司在募投项目建设、研发投入、人才引进等方面均有较大的资金投入需求，而由于研发类项目具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入，短期内难以满足公司发展的资金需求，不利于公司未来发展战略的实施。

  改进措施：公司目前财务杠杆水平较低，通过银行信贷适当提高财务杠杆可满足部分资金需求，另外，在大股东的支持下，公司本次发行股票募集资金用于研发项目建设。随着资本规模的扩大，公司未来将通过多元化的融资方式满足公司研发投入和未来发展的资金需求，不断提升公司的核心竞争力和盈利能力，为公司和股东带来稳定回报。

  （2）行业政策风险

  2015年5月，国务院发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，通知要求，决定“从2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”药价市场化改革可能导致公司产品价存在格下降的风险。另外，随着医药行业国家相关监管法规、注册法规的日益严格，新药研发成功后须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，申请注册周期较长，公司可能面临新产品研发及注册风险。

  改进措施：公司大力践行“京新药、精心造”质量理念，着力于提升产品品质，制造质优价廉的药品。同时，通过本次研发项目的推进，公司将全面提升研发实力，强化产品、技术研发的科学布局，与国内外多家知名企业、高等院校、科研院所开展深入合作，提升自主创新能力。公司研发实力的全面提高可提高公司新产品研发及注册审批成功率，也有利于提高高附加值产品构成和现有产品的技术含量，从而降低因行业政策变化导致的药品注册审批及价格波动风险。

  （3）人才不足风险

  经过多年积累和磨合，公司已拥有一只专业技能强、经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术团队，对公司持续快速发展起到了重要作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术团队并取得了良好效果，但客观上仍然存在人才流失的风险。同时，随着公司业务规模的不断拓展和研发能力的不断提升，可能存在管理人才和专业技术人才储备不足的风险

  改进措施：公司通过完善薪酬和激励机制、建立有市场竞争力的薪酬体系，降低人才流失风险并以此吸引外部优秀人才加入。本次非公开发行拟同步实施员工持股计划，成员涵盖公司董事、监事、高级管理人员核心技术骨干，通过员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于保持公司人才队伍的稳定性，降低公司发展可能面临的人才不足风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

  1、围绕公司主营业务全面推动公司创新驱动和研发升级战略的实施

  本次发行的募集资金将用于公司研发平台建设项目，有利于全面提升公司技术开发与创新能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司的技术优势和质量生产体系，并寻求在国际市场的突破，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力。立足于技术开发与创新，公司未来将根据市场需求优化和完善产品布局，拓展区域市场范围和提升市场销售能力，提高持续盈利能力，为股东带来可持续的长期回报，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

  公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。

  另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  本次发行完成后，公司将按照《募集资金管理制度》相关要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

  公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，修订和完善了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，同时结合自身实际情况，公司制订了《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。

  上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低公司股东即期回报被摊薄的风险。

  六、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东、实际控制人承诺

  公司的控股股东、实际控制人吕钢先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2016年1月19日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一六年一月二十日

  证券代码：002020     证券简称：京新药业     公告编号：2016016

  浙江京新药业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”、“京新药业”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

  公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

  公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

  ■

  除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年一月二十日

  证券代码：002020   证券简称：京新药业 公告编号：2016017

  浙江京新药业股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。?

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。?

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司的控股股东、实际控制人吕钢显示对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一六年一月二十日