证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“方圆支承”）于２０１６年１月６日收到深圳证券交易所《关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【２０１５】第 ７２ 号）（以下简称“问询函”），并于２０１６年１月１２日披露了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》的回复》，详见２０１６年１月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现对上述《问询函》中问题３“你公司 ２０１４ 年度财务报告被会计师出具保留意见审计报告，根据利安达会计师事务所出具的专项说明，保留意见所涉及事项的重大影响将通过本次重组予以消除。根据报告书，本次重组能否获得中国证监会的核准以及核准时间存在不确定性，存在保留意见无法消除的风险。请补充披露：（１）通过本次重组能够消除保留意见所涉及事项的重大影响的具体依据， 并请独立财务顾问就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定进行核查并发表专业意见；（２）若保留意见无法消除，请结合公司目前经营情况及未来经营预期分析保留意见涉及事项对公司可能的影响并提示相关风险。”的回复进行补充说明：

  公司２０１４年度审计报告被出具保留意见，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，导致保留意见的事项为：截至２０１４年１２月３１日，方圆支承母公司资产负债表列示的递延所得税资产账面价值 １１，４６６，３０５．１７ 元。公司无法提供充分、适当的证据证明很可能获得足够的用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额。若不确认上述递延所得税资产１１，４６６，３０５．１７元，相应地，所得税费用将增加１１，４６６，３０５．１７元，净利润和股东权益亦同时减少１１，４６６，３０５．１７元。扣除该影响金额后导致方圆股份公司２０１４年度归属于母公司的净利润由２，０８０，８７０．６９元变为－９，３８５，４３４．４８元，公司由盈利状态变为亏损状态。

  公司拟通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）１００％股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）１００％股权；并同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

  公司筹划重大资产重组期间，聘请利安达会计师事务所对上述事项进行了专项审核，根据利安达会计师事务所出具的《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１４年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【２０１５】第２０９５号，以下简称“专项说明”）上述保留意见将通过本次重大资产重组予以消除。该专项说明已于２０１５年１２月２８日在公司指定信息披露媒体公告。现就专项说明中所述“为进一步改善方圆支承的财务经营状况，在本次重组实施完毕后，浙江万厦、新光建材将其旗下商业运营及管理业务交由方圆支承直接经营和管理。”有关情况补充说明如下：

  一、本次重组完成后，上市公司将参与标的公司旗下商业物业的运营和管理

  根据公司与本次重大资产重组的交易对方新光集团及虞云新签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定：“在本次重组实施完毕且新光集团成为公司控股股东后，为进一步改善公司的财务经营状况，浙江万厦、新光建材将其各自旗下商业运营及管理业务交由公司直接经营和管理”。

  二、业务经营模式

  本次重大资产重组完成后，方圆支承将直接参与万厦房产和新光建材城旗下的商业物业的运营和管理。商业服务内容包括：负责项目的开业筹办与运营管理的组织实施、负责市场调研与项目经营定位、负责与运营管理的各项规章制度、购物中心商业规划、招商计划与实施方案、经营管理班子组建及经营管理预算方案的编制、招聘及组建管理团队等。商业服务收入预计按项目整体年收入的１５％－２０％收取。

  方圆支承提供上述服务并收取相应的报酬，同时将发生相关的人工成本、运营费、管理费及与收入相应的税费。

  三、相关盈利预测情况

  方圆支承参与浙江万厦、新光建材旗下上述业务的商业运营及管理业务方面，按１５％收取服务费用测算，预计产生的利润如下：

  单位：万元

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  根据敏感性分析，若上述业务按２０％收取服务费用，则２０１６年至２０１９年合计实现营业收入２１３９４．９７万元，相应的利润总额将达到１２７９４．３７万元。

  若上市公司成功实施本次重大资产重组，通过后续补充流动资金，上市公司年财务费用将减少２４００万元，该金额接近上市公司主营业务的亏损数额，即使不考虑上市公司原主营业务的未来增量，上市公司也能够达到盈亏平衡。加上新增上述商业运营及管理业务收益，上市公司将能够实现足够的应纳税所得额。

  公司董事会认为，通过上述方案将从根本上改善公司的持续盈利能力。利安达会计师事务所审核结论认为，通过对本次重大资产重组方案的专项核查，其中包括对拟置入资产和业务的质量及盈利能力等解决方案的核查，未发现方圆支承通过实施重大资产重组上述保留意见所涉及事项的重大影响不能消除的情况。上述保留意见所涉及事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。

  因上述保留意见所涉及事项重大影响的消除前提是重大资产重组方案获中国证券监督管理委员会核准并实施。公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会

  2016年1月19日