证券时报多媒体数字报

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016012

  浙江京新药业股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  经浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议，通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰7名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中浙江京新控股有限公司以现金方式拟认购本次非公开发行股票数量的40%，浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划以现金方式拟认购本次非公开发行股票数量的12%，石文钰以现金方式拟认购本次非公开发行股票数量的3%。

  2、关联关系

  浙江京新控股有限公司系公司股东，公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有浙江京新控股有限公司及其股东浙江金至投资有限公司51%和64%的股权，公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有浙江金至投资有限公司4%的股权，浙江金至投资有限公司其他股东均为公司员工。因此浙江京新控股有限公司为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与认购，因此，员工持股计划为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  石文钰为公司主要股东浙江京新控股有限公司的总经理，属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  3、审议程序

  根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司在对于本次发行的相关议案进行表决时，关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、浙江京新控股有限公司，成立于2010年1月27日，注册资本10,000万元，经营范围为：一般经营项目：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。公司的股权结构具体如下：

  ■

  截止2014年12月31日，浙江京新控股有限公司总资产536,477,168.56元，净资产126,894,278.94元，营业收入63,805,136.24元，净利润2,222,221.97元。

  2、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划

  参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过12,000万份，每单位份额对应的认购价格为人民币1元，出资总额不超过12,000万元，对应认购的非公开发行股票数量不超过4,389,173股。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计11人，认购的份额合计不超过4,540万份，出资额不超过4,540万元，占员工持股计划出资总额的比例为37.83%；其他员工认购的份额合计不超过7,460万份，出资额不超过7,460万元，占员工持股计划出资总额的比例为62.17%。

  （4）员工持股计划持有人及认购具体情况：

  ■

  3、石文钰

  （1）基本情况

  石文钰，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33062419821222****，住址：浙江省新昌县南明街道人民中路。

  （2）最近五年内任职情况

  石文钰最近五年内任职的企业和职务情况如下：

  ■

  三、关联交易的主要内容

  浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、石文钰已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该协议的主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：浙江京新药业股份有限公司

  乙方：浙江京新控股有限公司/浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划/石文钰

  公司分别与浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、石文钰于2016年1月19日就本次非公开发行签署了《股份认购协议》。

  （二）认购股份数量、认购方式以及发行价格

  1、浙江京新控股有限公司拟认购本次非公开发行股票总数的40%、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划拟认购本次非公开发行股票总数的12%；石文钰拟认购本次非公开发行股票数量的3%。以上认购方全部以现金方式认购。

  2、本次非公开发行股票的发行价格为27.34元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。

  （三）支付方式

  在公司本次非公开发行获得中国证监会或有权机关核准后，乙方应按照公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将全部认购价款划入保荐机构指定的账户。在主承销商及上市公司确认收到认购价款后，上市公司将于缴款日次日（如遇非工作日，日期相应顺延）将履约保证金返回于石文钰指定账户

  （四）限售期

  乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。

  （五）生效日期及生效条件

  1、生效日期

  本协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、生效条件

  本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

  （1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

  （2）乙方内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

  （3）中国证监会核准本次发行；

  （4）其他有权主管部门的核准（如需）。

  （六）违约责任条款

  如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。

  若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向上市公司缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成上市公司损失的，上市公司还将保留向认购对象追索的权利。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  为更好的把握市场机遇及加速公司发展战略升级，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2016年非公开发行股票计划，募集资金净额用于研发平台建设项目。

  浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划及石文钰参与认购本次非公开发行股票，显示了公司股东、管理层及员工对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，全力支持公司发展。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至356,164,384股，吕钢直接持有74,009,498股，通过其控制的京新控股持有32,900,754股，合计控制的股权比例将增加至30.02%，仍为公司控股股东、实际控制人。

  五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  1、独立董事事前认可（事前同意）

  浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、石文钰参与认购公司2016年非公开发行，涉及关联交易，经审阅方案，我们认为：

  （1）公司本次的非公开发行股票方案及预案切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  （2）浙江京新控股有限公司、浙江京新控股有限公司总经理石文钰以及公司2016年员工持股计划拟参与认购公司本次非公开发行的股票。浙江京新控股有限公司系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控股的企业；公司员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与，石文钰系公司主要股东浙江京新控股有限公司的总经理，上述发行对象为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  （3）浙江京新控股有限公司、浙江京新控股有限公司总经理石文钰以及公司2016年员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司发展的大力支持、本次非公开发行募集资金投资项目对于促进公司发展的良好预期，有利于公司长期战略决策的延续和实施。浙江京新控股有限公司、浙江京新控股有限公司总经理石文钰以及公司2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

  综上所述，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  1、本次非公开发行A股股票方案是基于公司实际状况和资本市场情况，切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行对象认购规模、募集资金总额及用途等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

  2、浙江京新控股有限公司及其总经理石文钰、公司2016年员工持股计划拟参与认购公司本次非公开发行的股票。浙江京新控股有限公司系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控股的企业；公司2016年员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与，石文钰系公司主要股东浙江京新控股有限公司的总经理。上述发行对象为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见；

  3、公司与浙江京新控股有限公司以及浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一六年一月二十日

  证券代码：002020   证券简称：京新药业    公告编号：2016010

  浙江京新药业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2016年1月13日以书面通知的方式发出，会议于2016年1月19日在公司行政楼一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，现场会议由董事长吕钢先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经审议和表决，全体董事形成以下决议：

  一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；本议案须提请公司股东大会逐项审议。

  公司股东浙江京新控股有限公司以及公司2016年员工持股计划、石文钰参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。

  1、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的种类和面值。

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的方式和时间。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的对象和数量。

  本次非公开发行股票的对象和数量，具体情况如下表：

  ■

  注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

  4、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的认购方式。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  5、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的定价基准日。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日。

  6、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的价格及定价原则。

  本次非公开发行股票的发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  7、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的限售期。

  浙江京新控股有限公司、公司2016年员工持股计划、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰所认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的上市地点。

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  9、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的募集资金数量和用途。

  本次募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。

  在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  10、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属。

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  11、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于本次非公开发行股票的决议有效期限。

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司股东浙江京新控股有限公司以及公司2016年员工持股计划、石文钰参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司2016012号公告。

  四、以3 票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司股东浙江京新控股有限公司以及公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  《浙江京新药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  1、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  公司股东浙江京新控股有限公司参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决。

  2、以4票同意、0票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  公司2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计五位董事回避表决。

  3、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  4、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  5、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  6、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与曹国熊签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  7、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与石文钰签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  石文钰系浙江京新控股有限公司的总经理，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决。

  详见公司2016013号公告。

  七、以4票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计五位董事回避表决。

  《浙江京新药业股份有限公司关于2016年员工持股计划（草案）摘要的公告》详见公司2016014号公告。《浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。

  九、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；并授权董事会根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

  5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次非公开发行股票方案，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起12个月。

  十、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司2016015号公告。

  十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。

  《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会同意吕钢免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生四位董事回避表决。

  根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，本次交易将触发吕钢的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吕钢在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准吕钢免于发出要约，且吕钢承诺3年内不转让本次向其发行的新股，吕钢可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。

  由于前次募集资金使用情况的专项报告正在编制过程中，待该报告编制完成后，公司将于召开董事会对前次募集资金使用情况报告进行审议并确定股东大会召开时间后，另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关事项。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一六年一月二十日

  证券代码：002020    证券简称：京新药业    公告编号：2016011

  浙江京新药业股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2016年1月13日以书面形式发出，会议于2016年1月19日在公司行政楼一楼会议室召开。会议应参加会议监事三名，实到三名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王光强先生主持，审核了以下议案：

  一、以3票同意、0票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的议案；本议案须提请公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。

  二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；本议案须提请公司股东大会逐项审议。

  公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  1、本次非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、本次非公开发行股票的方式和时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、本次非公开发行股票的对象和数量

  本次非公开发行股票的对象和数量，具体情况如下表：

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  注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日。

  6、本次非公开发行股票的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  7、本次非公开发行股票的限售期

  浙江京新控股有限公司、公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次非公开发行股票的募集资金数量和用途

  本次募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

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  在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。

  在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  10、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  11、本次非公开发行股票的决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  四、审议《关于浙江京新药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  六、逐项审议《关于公司特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。

  1、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生回避表决。

  2、审议《关于公司与浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》。