证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：北方国际合作股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：北方国际

  股票代码：000065

  收购人名称：中国北方工业公司

  收购人住所：北京市宣武区广安门南街甲12号

  通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲12号

  签署日期：二〇一六年一月

  收购人声明

  一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方国际拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且取得中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：

  ■

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人介绍

  公司名称：中国北方工业公司

  注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号

  法定代表人：植玉林

  注册资本：187,964.00万人民币

  企业类型：全民所有制

  企业法人营业执照注册号：100000000000305

  组织机构代码：10000030-7

  税务登记证号码： 京税证字110104100000307号

  股东及持股比例：中国兵器工业集团公司50.00%，中国兵器装备集团公司50.00%

  成立时间： 1981年05月20日

  营业期限： 长期

  经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲12号

  邮政编码：100053

  电话：(8610)63529988

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）北方公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，北方公司的股权控制关系如下：

  ■

  （二）北方公司主要下属公司

  截至本报告书摘要签署之日，北方公司主要下属企业的基本情况如下：

  ■

  三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况

  （一）最近三年主要业务发展状况

  北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的重要团队，是兵器行业国际化经营的主力军。北方公司以建设世界一流跨国公司为目标，开拓进取、激情奋斗，建立了遍布全球的经营网络，形成了跨国、跨行业、跨领域的国际化经营格局，在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。北方公司坚持以用户为中心，着重科技创新，不断开发顺应世界新军事变革需求的高新技术防务产品，根据用户需求提供系统解决方案，树立了国际知名防务公司品牌和一系列产品品牌。北方公司以共同发展为宗旨，与国内外一流企业合作，积极开展海外石油、重要矿产资源的勘探、开发、生产及贸易业务，形成独具特色的产业化经营发展模式，在石油和铜、钴、铂族贵金属资源储量、开发运营等方面具备国际竞争力。北方公司以服务社会经济发展为导向，在轨道交通和电力工程、车辆与工程机械、民爆化工、金属包装、物流等领域形成了国际化经营的专业品牌。北方公司积极履行社会责任，负责任经营，可持续发展，不断提升产品创新、技术进步和服务提升，实现质量效益型可持续稳健发展。

  （二）最近三年主要财务指标

  北方公司最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据均为经审计的合并财务报表数据。

  注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期净利润/期末净资产。

  四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年内北方公司未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  五、收购人主要负责人介绍

  北方公司主要负责人的基本情况如下表所示：

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

  （一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日，北方公司持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

  ■

  （二）收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益超过5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日，北方公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次权益变动后，北方公司将成为北方国际的控股股东，北方国际将成为北方公司民品国际化经营平台，提升北方国际层级，有助于理顺产权关系和业务关系，提高管理效率。北方公司将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。

  二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

  截至本报告书摘要签署之日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。除此之外，北方公司目前没有其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次交易已经履行的程序

  1、2015年12月7日，北方公司总裁办公会同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司；

  2、2015年12月7日，中国万宝总经理办公会同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司；

  3、2016年1月18日，北方公司与中国万宝签订了《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  本次交易尚需履行以下程序：

  1、本次划转尚待国务院国资委批准；

  2、本次划转，尚需取得中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及同意豁免北方公司要约收购北方国际之股份的义务。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，北方公司直接持有北方国际0.87%的股份，通过中国万宝持有北方国际52.94%的股份，股权结构如下图所示：

  ■

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，北方公司直接持有北方国际53.81%的股份，股权结构如下图所示：

  ■

  本次交易完成后，北方公司持有上市公司股份情况如下：

  ■

  二、本次无偿划转的主要内容

  北方公司与中国万宝于2016年1月18日签署了《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  1、股权划出方：中国万宝

  2、股权划入方：北方公司

  3、划转数量：145,248,583股

  4、协议签订时间：2016年1月18日

  5、协议生效条件：本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

  （1）无偿划转协议经划出方、划入方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

  （2） 划出方、划入方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

  （3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；

  （4）中国证监会豁免划入方要约收购北方国际股份的义务。

  三、收购人拥有上市公司权益的权利限制

  本次权益变动的标的股份为流通A股及限售流通A股。本次无偿划转涉及股份中，万宝公司参与北方国际2014年度非公开发行认购的7,364,614股份处于锁定期，锁定期至2018年6月15日。本次无偿划转完成后，北方公司需履行前述限售承诺，即本次无偿划转所获股份中7,364,614股仍锁定至2018年6月15日止。

  截至本报告书摘要签署日，中国万宝持有的北方国际的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  第四节 其他重要事项

  截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人及其法定代表人的声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：中国北方工业公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________

  年 月 日

  附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  收购人：中国北方工业公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________

  收购人：中国北方工业公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________

  年 月 日