证券时报多媒体数字报

  股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2016-007

  北方国际合作股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开情况

  1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2016年第二次临时股东大会会议通知公告》，于2016年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2016年第二次临时股东大会会议通知的提示性公告》。

  2、召开时间：@现场会议召开时间为：2015年1月19日14:00开始

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月18日15:00 至2016年1月19日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号北方国际大厦19层）。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计5人，持有及代表有效表决权股份168,289,334股，占公司股份总数的61.3362%。

  出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。现场会议由董事长王一彤主持。

  根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与本次股东大会股东共计12人，共持有及代表有效表决权股份7,735,915股，占公司股份总数的2.8195%。

  综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计17人，共计持有及代表有效表决权股份176,025,249股，占公司股份总数的64.1557%。

  四、议案审议和表决情况

  1、关于审议《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案

  同意票13,502,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票13,502,624股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  表决结果：通过。

  五、律师出具的法律意见

  天元律师事务所经办律师何珺炜、李慧青现场见证并就本公司2016年第二次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《2016年第二次临时股东大会决议》。

  2、律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  2016年1月19日

  证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2016-008

  北方国际合作股份有限公司

  关于国有控股股东所持股份无偿划转的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次无偿划转的基本情况

  2016年1月18日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”、“北方国际”）收到实际控制人中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）通知，北方公司与本公司控股股东中国万宝工程公司（以下简称“万宝工程”）于2016年1月18日签署了《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。根据《无偿划转协议》，万宝工程拟将其持有的北方国际145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿划转给北方公司（以下简称“本次无偿划转”）。

  本次无偿划转完成后，万宝工程将不再持有北方国际股份，北方公司将直接持有北方国际147,648,583股股份（划转前北方国际已直接持有北方国际2,400,000股股份），占北方国际总股本的53.81%，北方公司将成为北方国际控股股东。本次无偿划转前后本公司实际控制人未发生变化，均为北方公司。本次无偿划转前后的持股变动情况如下表所示：

  ■

  二、本次无偿划转双方的基本情况

  1、划出方：万宝工程

  公司类型：全民所有制企业

  注册资本：50,000万元

  住所：北京市西城区广安门南街甲12号

  法定代表人：李建民

  营业执照注册号：100000000003676

  经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计252种（有效期至2015年3月19日）。 承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。

  万宝工程的产权控制关系如下：

  ■

  2、划入方：北方公司

  公司类型：全民所有制企业

  注册资本：187,964 万元

  住所：宣武区广安门南街甲12号

  法定代表人：植玉林

  营业执照注册号：100000000000305

  经营范围：许可经营项目：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。

  北方公司的产权控制关系如下：

  ■

  三、 《无偿划转协议》的主要内容

  《无偿划转协议》的主要内容如下：

  1、股份划出方：万宝工程；

  2、股份划入方：北方公司；

  3、被划转股份数量：145,248,583股北方国际股份，占北方国际总股本的52.94%；其中137,883,969股为无限售流通股，7,364,614股为限售流通股。

  4、协议签订日期：2016年1月18日；

  5、转让方式：无偿划转，北方公司无需向万宝工程支付任何对价；

  6、划转基准日：2015年9月30日

  7、协议生效条件：

  （1）协议经无偿划转双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

  （2）无偿划转双方分别按其章程及制度规定履行关于本次无偿划转的决策程序；

  （3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转；

  （4）中国证券监督管理委员会豁免北方公司要约收购北方国际股份的义务。

  四、其它

  万宝工程本次无偿划转不存在违反法定持股要求和原有持股承诺的情形，对本公司日常生产经营不会产生影响。

  本公司将继续认真履行上市公司信息披露义务，根据本次无偿划转的进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  2016年1月19日

  证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2016-006

  北方国际合作股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起开始停牌。公司于2015年10月21日发布了《北方国际合作股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044），于2015年11月18日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-058），并于2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月6日和2016年1月13日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-059、2015-060、2015-061、2015-062、2015-063、2015-073、2016-002、2016-004）。

  公司于2016年1月4日发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-076）。由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组预案。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务（征求意见稿）》，公司于2015年12月31日以通讯方式召开六届十三次董事会会议，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见（详见2016年1月4日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的公告），公司2016年第二次临时股东大会审议通过了此议案，关联股东回避了表决（详见2016年1月20日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的股东大会决议公告）。公司已向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月21日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

  截至本公告发布日，财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作已经取得阶段性成果，公司和交易对方正在对相关重点问题进行进一步商讨、论证，部分标的公司正在按照重大资产重组的要求开展相关前期重组工作。本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成。此外，本次重大资产重组尚未取得国资监管部门原则性同意意见，交易事项仍具有不确定性。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票自2016年1月20日起继续停牌。

  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，积极开展相关各项工作，履行必要的报批和审议程序，同时按照相关规定履行信息披露义务。公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一六年一月十九日

  北方国际合作股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：北方国际合作股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：北方国际

  股票代码：000065

  信息披露义务人名称：中国万宝工程公司

  信息披露义务人住所：北京市西城区广安门南街甲12号

  通讯地址：北京市西城区广安门南街甲12号

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一六年一月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方国际合作股份有限公司中拥有权益的权益变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北方国际合作股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、本次股份变更事宜尚需经国务院国资委批准；尚需取得中国证监会对中国北方工业公司收购报告书审核无异议，并豁免中国北方工业公司对北方国际履行要约收购义务。

  释 义

  除非另有说明，本报告的下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：中国万宝工程公司

  注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号

  法定代表人：李建民

  注册资本：50,000.00万元

  企业类型：全民所有制

  企业法人营业执照注册号：100000000003676

  组织机构代码：10000367-1

  税务登记证号码：京税证字110104100003671号

  成立时间：1985年07月31日

  营业期限：1985年07月31日至长期

  控股股东名称及持股比例：中国北方工业公司，持股比例为100%

  通信地址：北京市西城区广安门南街甲12号

  联系电话：010-83918380

  经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计252种（有效期至2015年3月19日）。承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  二、信息披露义务人主要负责人员

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人员主要情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，除持有北方国际52.94%股权外，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

  四、信息披露义务人的股权结构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：

  ■

  第二节 权益变动目的

  一、信息披露人权益变动目的

  本次权益变动后，北方公司将成为北方国际的控股股东。北方国际层级提升，有助于理顺产权关系和业务关系，提高管理效率。北方公司将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在北方国际拥有权益股份的情况

  本次权益变动后，中国万宝不再持有北方国际的任何权益；截至本报告书签署日，亦不存在中国万宝在未来12个月增加或继续减少其在北方国际拥有权益股份计划的情形。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有北方国际的股份情况

  截至本报告书签署日，中国万宝持有北方国际145,248,583股股份，占北方国际总股本52.94%；本次权益变动后，中国万宝不再持有北方国际股份，北方公司受让中国万宝上述股份，成为北方公司控股股东。

  二、股份变动情况

  本次权益变动的方式：国有股份无偿划转

  股份划出方：中国万宝

  股份划入方：北方公司

  划出股份的数量：145,248,583股

  划出股份比例：52.94%

  本次划转股份的性质：A股流通股，限售流通A股

  本次国有股权无偿划转完成后，中国万宝不再直接持有北方国际股份，不再为北方国际控股股东；北方公司将成为北方国际控股股东；上市公司实际控制人未发生变化，仍为北方公司。

  三、须履行的批准程序

  （一）已履行的程序

  1、2015年12月7日，北方公司总裁办公会同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司；

  2、2015年12月7日，中国万宝总经理办公会同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司；

  3、2016年1月18日；北方公司与中国万宝签订了《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将中国万宝所持北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司。

  （二）尚须履行的程序

  本次交易尚需履行以下程序：

  1、本次划转尚待国务院国资委批准；

  2、本次划转，尚需取得中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及同意豁免北方公司要约收购北方国际之股份的义务。

  四、北方国际股份权利限制

  本次权益变动的标的股份为流通A股及限售流通A股。本次无偿划转涉及股份中，万宝公司参与北方国际2014年度非公开发行认购的7,364,614股份处于锁定期，锁定期至2018年6月15日。本次无偿划转完成后，北方公司需履行前述限售承诺，即本次无偿划转所获股份中7,364,614股仍锁定至2018年6月15日止。

  截至本报告书签署日，中国万宝持有的北方国际的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  五、本次无偿划转后上市公司控制权的变化情况

  本次无偿划转完成后，北方国际的控股股东由中国万宝变更为北方公司；北方国际实际控制人未发生变更，仍为北方公司，被划转股份性质仍为国有法人股。

  六、无偿划转受让人的主体资格、资信情况、受让意图

  本次无偿划转受让人北方公司的主体资格、资信情况及受让意图如下：

  受让人名称：中国北方工业公司

  住所：北京市宣武区广安门南街甲12号

  法定代表人：植玉林

  注册资本：187,964.00万人民币

  企业类型：全民所有制

  成立日期：1981年05月20日

  营业执照注册号码：100000000000305

  组织机构代码：10000030-7

  税务登记证号码：京税证字110104100000307号

  经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构及控制情况：

  ■

  北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。为了提升北方国际层级，理顺产权关系和业务关系，提高管理效率，北方公司与中国万宝协议将北方国际52.94%股份无偿划转给北方公司。作为本次无偿划转的划入方，北方公司资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  七、股权划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告签署之日，中国万宝及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保及损害上市公司利益的其他情况。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中交易买卖北方国际股票。

  第五节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用或为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、中国万宝营业执照；

  二、中国万宝主要负责人名单及身份证明文件；

  三、《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：中国万宝工程公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________

  年 月 日

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：中国万宝工程公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________

  年 月 日

  信息披露义务人：中国万宝工程公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________

  年 月 日