证券时报多媒体数字报

  证券简称：澳洋顺昌 证券代码：002245 公告编号：2016-004

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  公开发行可转换公司债券发行公告

  保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  发行人及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3092号文核准。

  2、本次发行5.10亿元可转换公司债券（以下简称“顺昌转债”或“可转债”），每张面值为人民币100元，共510万张，按面值发行。

  3、本次发行可转债的债券代码为“128010”，债券简称为“顺昌转债”。

  4、本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）负责组织实施。

  5、原A股股东可优先配售的顺昌转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有澳洋顺昌股份数量按每股配售0.523822元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。

  本次发行向原A股股东的优先配售采用网上和网下配售，原无限售条件A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082245”，配售简称为“顺昌配债”。原有限售条件A股股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的A股股东）的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

  原无限售条件A股股东优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

  原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  6、发行人现有总股本973,611,465股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东最多可优先认购约5,099,991张，约占本次发行的可转债总额的100%。

  其中无限售条件A股股东可优先认购顺昌转债约4,688,491张（由于网上优先配售不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件A股股东可优先认购顺昌转债约411,500张（由于网下优先配售不足1张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异）。

  7、原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分在网下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。

  8、机构投资者在网下参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的50%。机构投资者网下申购的下限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是1万张（100万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为408万张（40,800万元）。

  机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

  9、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购简称为“顺昌发债”，申购代码为“072245”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张（1,000元）为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是102万张（10,200万元）。

  10、本次发行的顺昌转债不设定持有期限制。投资者获得配售的顺昌转债于上市首日即可交易。

  11、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

  12、投资者务请注意公告中有关“顺昌转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

  13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有顺昌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  14、本公告仅对发行顺昌转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行顺昌转债的任何投资建议。投资者欲了解本次顺昌转债的详细情况，敬请阅读《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年1月20日的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

  15、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

  16、发行人2015年年报的预约披露时间为2016年2月2日。根据发行人2015年第三季度报告，发行人2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计将增加30%到60%，达到22,177万元至27,319万元。发行人2015年第四季度业绩平稳，2013年、2014年、2015年发行人归属于母公司所有者的净利润预计分别为9,314.09万元、17,074.67万元和22,177至27,319万元。根据发行人2015年第三季度报告和目前情况所做的合理预计，发行人2015年年报披露后，2013年、2014年和2015年财务数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

  释义

  除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、证券类型：可转换公司债券。

  2、发行总额：5.10亿元。

  3、发行数量：510万张。

  4、票面金额：100元/张。

  5、发行价格：按票面金额平价发行。

  6、可转债基本情况：

  （1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2016年1月22日至2022年1月21日。

  （2）票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年1.60%、第六年1.60%。

  （3）债券到期偿还：本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  （4）付息方式：

  ①年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  ②付息方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2016年1月22日。

  每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即2017年1月22日、2018年1月22日、2019年1月22日、2020年1月22日、2021年1月22日和2022年1月22日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由发行人董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，即2017年1月20日、2018年1月19日、2019年1月21日、2020年1月21日、2021年1月21日和2022年1月21日。公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  （5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为9.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日发行人A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即自2016年7月29日至2022年1月21日止）。

  （7）信用评级：AA。

  （8）资信评估机构：鹏元资信评估有限公司。

  （9）担保事项：昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担70%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额35,700万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）、澳洋集团有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”，股票代码“002172”）2,500万股股份提供质押担保。

  公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。

  7、发行时间

  本次发行的原A股股东优先配售日和网上、网下申购日为2016年1月22日（T日）。

  8、发行对象

  （1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2016年1月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  （2）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  （3）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  9、发行方式

  本次发行向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。

  （1）向发行人原A 股股东优先配售

  原A股股东可优先配售的顺昌转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有澳洋顺昌股份数量按每股配售0.523822元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本973,611,465股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东最多可优先认购约5,099,991张，约占本次发行的可转债总额的100%。

  其中无限售条件A股股东可优先认购顺昌转债约4,688,374张（由于网上优先配售不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件A股股东可优先认购顺昌转债约411,616张（由于网下优先配售不足1张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异）。

  原无限售条件A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“顺昌配债”，配售代码为“082245”。原无限售条件A股股东持有的澳洋顺昌股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  原有限售条件A股股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的A股股东）的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

  原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  （2）网下发行

  机构投资者在网下参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的50%。机构投资者网下申购的下限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是1万张（100万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为408万张（40,800万元）。

  机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

  （3）网上发行

  一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“顺昌发债”，申购代码为“072245”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是102万张（10,200万元）。

  10、发行地点

  （1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；

  （2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）处进行。

  11、锁定期

  本次发行的顺昌转债不设定持有期限制，投资者获得配售的顺昌转债将于上市首日开始交易。

  12、承销方式

  由主承销商组织的承销团承销，认购金额不足5.10亿元的部分由承销团余额包销。

  13、上市安排

  发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  14、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。可转债持有人经申请转股后，对转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及其所对应的当期应计利息。

  15、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：@ ；

  增发新股或配股：@ ；

  上述两项同时进行：@ ；

  派送现金股利：@ ；

  上述三项同时进行：@ 。

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  16、转股价格向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  17、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为@ 。

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  18、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：@。

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  19、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  20、与本次发行有关的时间安排

  ■

  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、向原A股股东优先配售

  1、优先配售数量

  原A股股东可优先配售的顺昌转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有澳洋顺昌股份数量按每股配售0.523822元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本973,611,465股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东最多可优先认购约5,099,991张，约占本次发行的可转债总额的100%。

  其中无限售条件A股股东可优先认购顺昌转债约4,688,374张（由于网上优先配售不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件A股股东可优先认购顺昌转债约411,616张（由于网下优先配售不足1张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异）。

  2、有关优先配售的重要日期

  （1）股权登记日（T-1日）：2016年1月21日。

  （2）申购日（T日）：2016年1月22日。

  （3）缴款日（T日）：2016年1月22日，逾期视为自动放弃配售权。

  3、原有限售条件A股股东的优先认购方法

  （1）原有限售条件A股股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的A股股东）的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

  原有限售条件A股股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有澳洋顺昌股份数量按每股配售0.523822元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1 张的部分按照四舍五入原则取整，即为可优先认购总额。

  若原有限售条件A股股东有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配顺昌转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

  （2）原有限售条件A股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2016年1月22日（T日）15:00前，将以下文件（包括网下优先认购表以及其他相关文件）的扫描件（机构加盖公章、个人须签名）以及网下优先认购表excel电子版发送至主承销商指定电子邮箱ecm@xyzq.com.cn，邮件标题请描述为：“投资者全称+顺昌转债优先认购”。若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：021-20370806、20370807。

  投资者可从兴业证券官网（http://www.xyzq.com.cn/）下载“网下优先认购表excel电子版”，下载路径为：首页-通知滚动栏-澳洋顺昌可转债网下认购表文件。

  请投资者务必保证excel电子版文件与扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商将以扫描件信息为准。

  投资者发送的材料内容不符合主承销商要求的，或者主承销商未在截止时间T日15:00前收到投资者材料的，主承销商有权确认其为无效认购。

  ①如原有限售条件A股股东为法人，应提供如下资料：

  a、由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（法人）》（见附件一，可从兴业证券官网下载）；

  b、excel电子版《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（法人）》（兴业证券官网下载）（请提交电子文件）；

  c、加盖单位公章的法人营业执照复印件；

  d、深交所证券账户卡复印件；

  e、经办人身份证复印件；

  f、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

  g、支付认购资金的划款凭证。

  ②如原有限售条件A股股东为自然人，应提供如下资料：

  a、由股东（自然人）签字的《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（自然人）》（见附件二，可从兴业证券官网下载）；

  b、excel电子版《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（自然人）》（兴业证券官网下载）（请提交电子文件）；

  c、股东身份证复印件；

  d、深交所证券账户卡复印件；

  e、经办代理人身份证复印件（如有）；

  f、股东授权委托书（如委托经办代理人办理的情况）；

  g、支付认购资金的划款凭证。

  参与优先配售的原有限售条件A股股东填写的网下优先认购表由申请人完整填写，且由机构股东法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章或由自然人股东（或经办代理人）签字后，一经将其扫描件及excel电子版发送电子邮件至主承销商指定邮箱处，即被视为向主承销商发出正式认购要约，具有法律效力。

  （3）参与优先配售的原有限售条件A股股东必须在2016年1月22日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定收款银行账户足额划出认购资金。认购资金请划付至以下列明的主承销商的收款银行账户（请在备注栏注明原有限售条件A股股东深市证券账户号码和“顺昌转债优先认购”字样，如深市证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789顺昌转债优先认购）。款项划出后请及时向收款银行查询资金到账情况。

  ■

  参与优先配售的原有限售条件A股股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称必须保持一致，若汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称不一致则为无效认购。

  原有限售条件A股股东需充分考虑资金的在途时间，须确保认购资金于2016年1月22日（T日）17:00前汇至上述指定账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。

  （4）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2016年1月27日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  4、原无限售条件A股股东的优先认购方法

  （1）原无限售条件A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2016年1月22日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“082245”，配售简称为“顺昌配债”。

  （2）认购1张“顺昌配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

  （3）若原无限售条件A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配顺昌转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。

  （4）认购程序

  ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

  原A股股东持有的“澳洋顺昌”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

  ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  三、网上向一般社会公众投资者发售

  1、发行对象

  中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  2、发行数量

  本次顺昌转债的发行总额为5.10亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“9、发行方式”。

  3、发行价格

  本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  4、申购时间

  2016年1月22日（T日），深交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  5、申购方式

  投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者。在完成回拨后，确定申购者可认购的顺昌转债数量。确定方法为：

  （1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购顺昌转债。

  （2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张顺昌转债。

  6、申购办法

  （1）申购代码为“072245”，申购简称为“顺昌发债”。

  （2）申购价格为100元/张。

  （3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张（1,000元）必须是10张（1,000元）的整数倍。每个账户申购数量上限为102万张（10,200万元）。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  （4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，均视作无效申购。资金不实的申购亦为无效申购。

  7、申购程序

  （1）办理开户手续

  凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日2016年1月22日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

  （2）存入足额申购资金

  凡参与本次网上申购的投资者，必须在申购日2016年1月22日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2016年1月22日（T日）前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

  （3）申购手续

  申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

  投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

  投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  8、发售

  （1）申购确认

  2016年1月25日（T+1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2016年1月25日（T+1日）会计师事务所验资前申购资金入账。

  2016年1月25日（T+1日），由主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

  凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

  （2）公布中签率

  2016年1月27日（T+3日），发行人和主承销商将在《证券时报》和深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布本次发行的网上中签率。

  （3）摇号与抽签

  当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2016年1月27日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

  （4）确认认购数量

  2016年1月28日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购顺昌转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

  9、清算与交割

  （1）2016年1月25日（T+1日）至2016年1月27日（T+3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  （2）2016年1月27日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。

  （3）2016年1月28日（T+4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入主承销商指定的银行账户。

  （4）本次网上发行顺昌转债的债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的中签结果进行。

  四、网下向机构投资者配售

  1、发行对象

  依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  2、发行数量

  本次顺昌转债的发行总额为5.10亿元。网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“9、发行方式”。

  3、发行价格

  本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  4、申购时间

  2016年1月22日（T日）9:00至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  5、发行方式

  机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，完成回拨后，确定获配名单及其获配售顺昌转债的数量。确定的方法为：

  （1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行总量时，投资者按照其有效申购量获配顺昌转债。

  （2）当有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后6位）进行比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按10张（1,000元）取整），对于计算出不足10张（1,000元）的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序排序（尾数相同则随机排序），然后将网下向机构投资者配售总量的剩余部分（“余券”）按每个机构投资者10张（1,000元）依次进行分配（最后一个获配余券的机构投资者可能获配不足10张（1,000元）），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

  6、申购办法

  （1）参与机构投资者网下申购的下限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是1万张（100万元）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为408万张（40,800万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有顺昌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  （2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（简称“《网下申购表》”，具体格式见附件三），并准备相关资料。

  （3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的50%。

  （4）本次网下发行的顺昌转债不设定持有期限制。

  7、申购程序

  （1）办理开户手续

  凡申购顺昌转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在申购日2016年1月22日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

  （2）网下申购

  欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2016年1月22日（T日）15:00前，将以下文件（包括《网下申购表》以及其他相关文件）的扫描件（机构加盖公章、个人须签名）以及《网下申购表》excel电子版发送至主承销商指定电子邮箱ecm@xyzq.com.cn，邮件标题请描述为：“投资者全称+顺昌转债网下申购”。若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：021-20370806、20370807。

  投资者可从兴业证券官网（http://www.xyzq.com.cn/）下载“网下申购表excel电子版”，下载路径为：首页-通知滚动栏-澳洋顺昌可转债网下认购表文件。

  请投资者务必保证excel电子版文件与扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商将以扫描件信息为准。

  投资者发送的材料内容不符合主承销商要求的，或者主承销商未在截止时间T日15:00前收到投资者材料的，主承销商有权确认其为无效申购。

  参与网下申购的投资者应提供如下资料：

  a、由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件三，可从兴业证券官网下载）；

  b、excel电子版《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（兴业证券官网下载）（请提交电子文件）；

  c、加盖单位公章的法人营业执照复印件；

  d、深交所证券账户卡复印件；

  e、经办人身份证复印件；

  f、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

  g、支付申购定金的划款凭证。

  各机构投资者填写的《网下申购表》由申请人完整填写，且由机构法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章，一经将其扫描件及excel电子版发送电子邮件至主承销商指定邮箱处，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

  （3）缴纳申购定金

  每一参与网下申购的机构投资者必须在2016年1月22日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定收款银行账户足额划出申购定金，定金金额为其全部申购金额的50%。申购定金请划付至以下列明的主承销商指定的收款银行账户（请在备注栏注明原有限售条件A股股东深市证券账户号码和“顺昌转债申购定金”字样，如深市证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789顺昌转债申购定金）。款项划出后请及时向收款银行查询资金到账情况。

  ■

  汇款账户户名与《网下申购表》填写的认购对象名称应保持一致，汇款账户户名与《网下申购表》填写的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额到账（请贵方充分考虑资金的在途时间，确保申购定金于2016年1月22日（T日）17:00前汇至主承销商指定的收款银行账户）的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

  （4）申购款的补缴或多余定金的退还

  ①2016年1月27日（T+3日），发行人和主承销商将在《证券时报》和深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金。若定金大于实际认购款，则多余部分将于2016年1月27日（T+3日）通知收款银行按原收款路径退回。

  ②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2016年1月27日（T+3日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明深市证券账户号码和汇款用途，同时将划款凭证的扫描件发送至主承销商指定电子邮箱ecm@xyzq.com.cn。若获得配售的机构投资者未能在2016年1月27日（T+3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的顺昌转债由承销团包销，并由主承销商将有关情况公告。

  ③网下申购定金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  ④天健会计师事务所（特殊普通合伙）将于2016年1月25日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。

  ⑤北京大成（上海）律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

  8、清算交割

  （1）主承销商根据网下机构投资者的配售结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

  （2）主承销商依据保荐承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照保荐承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  9、投资者参加网上发行

  参与网下发行的机构投资者可以选择同时参加本次顺昌转债网上申购。

  五、发行费用

  本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

  六、路演安排

  为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2016年1月21日（T-1日）下午14:00～16:00在全景网（www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

  七、风险揭示

  发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

  八、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

  1、发行人：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  办公地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号

  联系人：林文华，吴向阳

  电话：0512-58161276

  2、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层

  联系人：资本市场部

  电话：021-20370806、20370807

  发行人：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  2016年1月20日

  附件一：江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（法人）

  ■

  附件二：江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（自然人）

  ■

  附件一和附件二的填表说明：（以下填表说明部分无需发送，但填表前请仔细阅读）

  1、上述表格可从兴业证券股份有限公司网站下载。为便于清晰起见，建议投资者填写后另行打印此表再填写发送。

  2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、本表一经填写并加盖公章或签署后，将其扫描件连同excel版文件发送电子邮件至主承销商处，即构成参与原有限售条件A股股东优先认购的投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

  4、参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司认购并持有顺昌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、参与优先配售的原有限售条件A股股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2016年1月22日（T日）15:00前划出认购资金，并确保认购资金于当日17:00前到达主承销商指定银行账户。违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明股东深市证券账户号码和“顺昌转债优先认购”字样。

  6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品认购，则需在单位全称后写明其管理的产品名称。

  7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

  8、凡有参与优先配售的法人，请将附件一的表填妥后于2016年1月22日（T日）15:00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）以及支付认购资金的付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）的扫描件以及附件一的excel电子版发送电子邮件至主承销商邮箱ecm@xyzq.com.cn处；凡有参与优先配售的自然人，则将附件二的表填妥后于2016年1月22日（T日）15:00前连同股东身份证复印件、经办人身份证复印件（如有）、深交所证券账户卡复印件、股东授权委托书（如委托经办代理人办理的情况）以及支付认购资金的付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）的扫描件以及附件二的excel电子版发送电子邮件至主承销商邮箱ecm@xyzq.com.cn处。邮件发送后的确认电话021-20370806、20370807。

  9、填写认购主体信息时，如果行数不够，可自行添加行。

  附件三：江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券网下申购表

  ■

  附件三的填表说明：（以下填表说明部分无需发送，但填表前请仔细阅读）

  1、上述表格可从兴业证券股份有限公司网站下载。为便于清晰起见，建议投资者填写后另行打印此表再填写发送。

  2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、本表一经填写并加盖公章后，将其扫描件连同excel版文件发送电子邮件至主承销商处，即构成参与申购的投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

  4、参与机构投资者网下申购的下限为2,000万元（20万张），超过2,000万元（20万张）的必须是100万元（1万张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为40,800万元（408万张）。

  5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有顺昌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  6、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的50%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2016年1月22日（T日）15:00前划出申购定金，并确保申购定金于当日17:00前到达主承销商指定银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789顺昌转债申购定金。

  7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需在单位全称后写明其管理的产品名称。

  8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

  9、凡有参与网下申购的机构投资者，请将此附件三的表格填妥后于2016年1月22日（T日）15:00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）以及支付认购资金的付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）的扫描件以及附件三的excel电子版发送电子邮件至主承销商邮箱ecm@xyzq.com.cn处。邮件发送后的确认电话021-20370806、20370807。

  10、填写认购主体信息时，如果行数不够，可自行添加行。

  证券简称：澳洋顺昌 证券代码：002245 公告编号：2016-005

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  公开发行可转换公司债券网上路演公告

  保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3092号文核准，江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）公开发行51,000万元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券将向发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2016年1月20日的《证券时报》，募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

  为便于投资者了解澳洋顺昌的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

  一、网上路演时间：2016年1月21日（星期四）下午14:00－16:00

  二、网上路演网址：全景网 http://www.p5w.net

  三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

  发行人：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  2016年1月20日