证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书全文。

  一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

  鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2015年1月27日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

  鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

  二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

  （一）担保事项总体说明

  昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担70%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额35,700万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）、澳洋集团有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”，股票代码“002172”）2,500万股股份提供质押担保。

  公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。

  （二）股权质押担保说明

  澳洋集团拟以澳洋科技2,500万股股份为本次可转换公司债券15%的额度（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）提供质押担保，上述股份于2015年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。股份质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价为7.06元/股，以此计算所质押股票的价值为17,650万元，为其担保范围内债券面值总额的230.72%。

  在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的150%，澳洋集团需在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额15%部分的比率高于200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股份办理质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额15%部分的300%，澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的200%。

  三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

  （一）公司的股利分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局2012年6月26日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》所要求，结合公司实际情况，2012年7月30日公司第二届董事会第十八次会议、2012年8月15日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，对公司股利分配政策进行了修订。2013年11月18日公司第三届董事会第五次会议、2014年1月27日公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司股利分配政策进行了进一步修订。2015年1月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）》股东回报规划》。

  《公司章程》中关于现金分红条件和比例的条款如下：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：

  公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；

  公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

  2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

  （四）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”

  （二）最近三年利润分配情况

  2012年度至2014年度公司现金股利分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年至2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为12.31%、32.23%、20.74%，高于《公司章程》规定的比例；2012年至2014年公司累计现金分红占最近三年年均净利润的比例为63.82%，高于《江苏澳洋顺昌股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》规定的30%的比例。

  四、公司的相关风险

  公司特别提请投资者关注“第三节 风险因素”中的下列风险：

  （一）LED业务行业风险

  1、行业竞争加剧的风险

  由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。

  2、政策风险

  目前LED产业是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来LED产业快速发展的重要原因。随着LED技术的不断进步、产业的逐渐成熟，整个行业将面临各项扶持政策逐步取消的风险。

  （二）管理风险

  公司在金属物流领域积累了丰富的管理经验，但是在LED行业的积累还有待进一步提升。公司需要对现有的经营制度、管理模式、管理团队做出调整和完善，重新打造一套适应LED业务的销售、研发、采购、生产、库存、质量管理、财务管理、风险管理等方面的业务管理体系，这对公司管理层的管理理念和管理能力、公司人才配置和资金筹措等会形成一定的压力，需要公司能够快速适应这种新业务的挑战。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的需求，将会引发相应的管理风险。

  此外，公司LED业务主要由淮安光电经营，其位于江苏省淮安市清河区。公司目前的主要经营地在张家港、上海、东莞等城市，虽然公司已经在当地积累了较为丰富的经营能力，但是仍然需要去适应淮安的商业环境、政府环境、资金环境、人才环境等。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应LED业务的需求，将会引发相应的管理风险。

  （三）净资产收益率下降风险

  截至2015年9月30日，公司净资产为155,816.01万元。本次募集资金投资中涉及的房产、设备等固定资产金额较大，特别是MOCVD等关键设备，由于其技术要求较高且大多需要进口，设备价值较大。因此，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因而公司存在短期内净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降风险。

  （四）募投项目无法达到预计经济效益风险

  本次发行可转债募集资金主要投资于LED业务，该项业务是公司经过长时间的筹备，于2011年正式启动的新业务。目前，通过LED外延片及芯片产业化项目（一期）的建设，LED业务已初具规模，且经营情况良好。本次募集资金投资项目是公司基于LED产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策。但是，如果未来行业发生重大变化或者公司在LED领域未能保持持续的竞争力，则募集资金项目存在无法达到预计经济效益的风险。

  （五）标的证券价格发生不利变动的风险

  本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

  五、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响

  公司就本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

  （一）测算的假设条件

  1、本次可转债发行方案于2015年6月实施完毕，并于2015年12月全部转股。

  2、公司2015年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年持平；公司2014年年度现金分红的时间、金额与2013年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

  3、本次可转债的转股价格为13.53元/股（2015年1月29日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

  （二）测算过程及结果

  基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

  ■

  注：1、上述测算时未考虑发行费用因素影响。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2015年末的每股净资产将由3.50元提高至4.29元，每股净资产增加0.79元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来项目建成后，公司盈利能力和综合实力将显著增强，有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

  六、填补被摊薄即期回报的措施

  本次发行完成后，可转债未来转股将增加公司的股本和净资产规模，由于募投项目建设周期较长，其效益难以在短期内释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

  （一）加强对募投项目的监管，确保募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，于2014年1月27日召开的公司第三届董事会第七次会议及2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金将实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  （二）加快募投项目建设进度，尽早实现承诺收益

  本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于LED外延片及芯片产业化项目（二期），从而提高公司在LED外延片及芯片生产领域的核心竞争力，同时提高公司产品的市场占有率和盈利能力，符合公司长期的战略规划。项目建成达产后，预计达产后年销售收入80,520.00万元，年税后利润18,423.58万元，税后财务内部收益率为26.15%，税后投资回收期为5.13年。因此，项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目建设期，确保项目早日竣工并实现承诺效益，降低即期回报被摊薄的风险。

  （三）加强经营管理，提升整体盈利能力

  公司通过建立独特的内部公司制管理体系，形成了精细化的管理，提高了部门之前的协作能力，帮助企业从基层实现成本控制及利润保证，从而实现公司整体的盈利水平提升。目前，公司已形成了较为高效管理体系，形成了一定的管理优势。在该等管理体系的影响下，公司金属物流业务、LED业务均已展现出良好的盈利能力。未来公司将坚持加强管理，持续优化现有的管理体系，努力提高LED业务各个生产环节的生产效率及默契程度，提高产品质量、产品良率，在生产效率提高、质量控制、成本控制等各个方面推动LED业务的发展和盈利能力的提升。

  （四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局2012年6月26日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》所要求，结合公司实际情况，2012年7月30日公司第二届董事会第十八次会议、2012年8月15日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，对公司股利分配政策进行了修订。2013年11月18日公司第三届董事会第五次会议、2014年1月27日公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司股利分配政策进行了进一步修订。

  2015年1月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的10%，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司通过上述程序，对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订与完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，强化了对投资者的回报机制，确保利润分配政策的稳定性与连续性。

  七、关于2013年、2014年和2015年财务数据符合发行条件的说明

  发行人2015年年报的预约披露时间为2016年2月2日。根据发行人2015年第三季度报告，发行人2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计将增加30%到60%，达到22,177万元至27,319万元。发行人2015年第四季度业绩平稳，2013年、2014年、2015年发行人归属于母公司所有者的净利润预计分别为9,314.09万元、17,074.67万元和22,177至27,319万元。根据发行人2015年第三季度报告和目前情况所做的合理预计，发行人2015年年报披露后，2013年、2014年和2015年财务数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

  释 义

  除非另有所指，本募集说明书摘要所出现的简称、专用术语遵照本释义的解释。

  ■

  第一节 本次发行概况

  一、公司的基本情况

  ■

  二、本次发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  本次发行可转债相关事项已经2014年8月4日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经2014年8月22日召开的公司2014年第三次临时股东大会批准，并于2015年12月28日获得中国证监会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]3092号）核准。

  （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额人民币5.10亿元，即发行510万张债券。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、可转债存续期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2016年1月22日至2022年1月21日。

  5、票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年1.60%、第六年1.60%。

  6、还本付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：1=B×i。

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2016年1月22日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即自2016年7月29日至2022年1月21日止）。

  8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格为9.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  ■

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为■。

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：■。

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.523822元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付可转债本息；

  （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

  （5）担保人或者担保物发生重大变化；

  （6）单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则”。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过5.10亿元（含5.10亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。项目实施主体为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，具体实施事宜股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

  18、担保事项

  （1）担保事项总体说明

  昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担70%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额35,700万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）、澳洋集团有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的澳洋科技2,500万股股份提供质押担保。

  公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。

  （2）股权质押担保说明

  澳洋集团拟以澳洋科技2,500万股股份为本次可转换公司债券15%的额度（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）提供质押担保，上述股份于2015年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。股份质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价为7.06元/股，以此计算所质押股票的价值为17,650万元，为其担保范围内债券面值总额的230.72%。

  在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的150%，澳洋集团需在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额15%部分的比率高于200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股份办理质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额15%部分的300%，澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的200%。

  19、募集资金管理及存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  20、本次决议的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  2015年8月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将关于可转换公司债券决议有效期延长12个月，至2016年8月21日止。

  （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

  鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2015年1月27日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

  鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

  （四）债券持有人会议规则

  1、债券持有人的权利与义务

  为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

  （1）债券持有人的权利

  ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

  ⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

  ④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议相关事项

  （1）有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付可转债本息；

  ③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  ④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

  ⑤担保人或者担保物发生重大变化；

  ⑥单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  ⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  ⑧其他影响债券持有人重大权益的事项。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券公司；

  ②其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （五）承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次发行由保荐机构（主承销商）兴业证券以余额包销方式承销。

  2、承销期

  本次可转换公司债券的承销期为2016年1月20日至2016年1月28日。

  （六）发行费用

  单位：万元

  ■

  上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

  （七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

  1、承销期间的停牌、复牌

  ■

  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

  2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

  本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  ■

  （二）保荐人（主承销商）

  ■

  （三）发行人律师

  ■

  （四）审计机构

  ■

  （五）资信评级机构

  ■

  （六）担保人

  ■

  ■

  ■

  （七）申请上市的证券交易所

  ■

  （八）登记结算机构

  ■

  （九）保荐人（承销商）收款银行

  （下转B10版）