证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。西湖电子集团为本公司控股股东。

  除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  包括西湖电子集团在内的、不超过10名特定投资者均以现金方式参与认购数源科技本次发行的A股股票。

  3、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第六届董事会第十七次会议制定了《未来三年（2016—2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

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  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  8、公司控股股东西湖电子集团将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。同时本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，构成关联交易。公司第六届董事会第十七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

  9、公司提醒投资者关注：本次发行存在摊薄即期回报风险。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：大力发展公司智慧应用业务，加强经营管理水平，提升整体竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

  10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行A股股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行A股股票预案。

  11、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  12、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件，不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  释义

  本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：数源科技股份有限公司

  英文名称：Soyea Technology Co., Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：数源科技

  股票代码：000909

  法定代表人：章国经

  董事会秘书：丁毅

  成立日期：1999年3月31日

  经营范围：数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁，物业管理；废旧家电回收。

  公司住所：杭州市西湖区教工路一号

  办公地址：杭州市西湖区教工路一号

  邮政编码：310012

  联系电话：（0571）88271018

  传真：（0571）88271038

  电子信箱：stock@soyea.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、智慧城市建设快速发展

  伴随全球城市化的推进，特别是发展中国家近年来的快速发展，全球城市在数量及规模上均呈现快速扩张趋势。而由城市发展的聚集效应所导致的管理困难、资源环境挑战日益严峻。与此同时，文明冲突及经济发展不平衡导致的城市安全问题同样棘手。

  随着互联网、物联网、云计算及大数据等信息技术的快速成熟，面对这些挑战，城市管理有了更多思路和方法，智慧城市正是应运而生的变革城市管理的新模式。智慧城市是把传感器装备到城市生活中的各种物体中形成物联网，并通过超级计算机和云计算实现物联网的整合，从而在城市全面数字化基础之上建立可视化和可量测的智能化城市管理与运营，主要包括城市的信息数据基础设施以及在此基础上建立网络化的城市信息管理平台与综合决策支撑平台。内涵上智慧城市包括数字城市、物联网、云计算三大内容，同时也包含智慧交通、智慧政务、智慧社区、智慧安防、智慧教育医疗、智慧节能等子架构。

  根据美国市场研究机构Navigant Research的研究报告，2014-2023年，全球智慧城市技术投资累计达到1,744亿美元（约合人民币10,678亿元）。全球城市的建设正迎来智能化、物联化、互联化的新一轮发展机遇。

  我国作为世界人口大国，人口城镇化是我国未来发展的重要趋势，也是保持经济持续健康发展的强大引擎。截至2014年末，我国城镇常住人口达74,916万人，城镇化率达到54.77%，虽保持持续增长，但仍远低于发达国家80%的平均水平，具备较大的发展空间。与此同时，城市管理面临的艰巨性、复杂性逐步提高，城市治理水平受到挑战。

  图：我国城镇化率（2004-2014）

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  资料来源：国家统计局

  我国政府部门已将智慧城市建设作为创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措以及增强城市管理能力的重要途径和手段，为支持智慧城市建设陆续出台了多项鼓励措施。2012年11月，住建部下发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》并于次年先后公布了首批90个试点城市及第二批103个试点城市，2015年4月，住建部和科技部最新公布的第三批国家智慧城市试点城市共84个。智慧城市在我国正处于第二阶段中的建设向运营转型阶段，相关产业正处于高速发展阶段。2014年3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014 -2020年）》，明确“推进智慧城市建设”。2014年8月，国家发展改革委、工业和信息化部、科学技术部、公安部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部和交通运输部等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，要求科学制定智慧城市建设顶层设计，到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，强调信息惠民、加速两化融合以及完善投融资机制。此外，《2015年政府工作报告》中也明确提出：发展智慧城市。

  目前我国的智慧城市发展正逐步从智慧城市的建设运营转向智慧城市数据管理阶段，新型城镇化及新一代信息科技技术的发展为智慧城市向数据管理阶段跨越提供了广阔的市场空间和必要的运营技术储备。智慧交通及智慧社区等数据管理、运营类智慧城市项目逐步成为智慧城市发展的新趋势，也成为智慧城市服务与运营商自身发展的侧重点和突破点。

  2、智慧交通车联网建设提速

  汽车发明至今已一百余年，机动车极大地改变了人类日常的生活方式，交通成为人类文明发展的经济命脉和重要动力。而随着社会经济和科技的快速发展，机动车保有量迅速增加，交通管理、交通事故救援、环境污染等问题已经成为世界各国面临的共同难题。为克服这些难题，构筑依托于云计算、大数据技术、通信技术、搜索技术、导航、多媒体技术、支付等互联网工具的智慧交通成为未来交通发展的重要趋势。

  车联网是物联网在智能交通领域的运用，车联网作为智慧交通系统的重要组成部分，通过整合线上与线下资源，为城市管理者及个人用户提供完整和全面的智慧交通服务。对城市管理者而言，车联网将能够提供公共交通、道路管理等多方面的数据管理服务，提高运输效率和监管应急能力，全面提升城市交通管理和服务水平。对个人用户而言，智能汽车作为车联网的主要载体及“硬件入口”，将具备更多与外界互联、互动的功能，提供更具人性化、便利化的服务。未来随着新能源汽车市场的扩大及传统汽车制造行业的持续发展，与车联网相关的汽车电子、信息通信及软件解决方案等多领域将形成颇具规模的市场效应。

  近年来，我国已成为世界机动车保有量大国，同时也是机动车主要产地及消费地。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，2014年中国汽车总产量及总销量分别达2,372.29 万辆及2,349.19万辆，较2000年增长约10倍。随着我国机动车保有量的快速上升，在道路管理、应急响应、节能减排等方面的矛盾问题日益突出，亟待有效解决方案。

  图：中国汽车年度总产量及总销量

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  资料来源：中国汽车工业年鉴

  我国新能源汽车产业发展也呈现快速增长态势。根据工业和信息化部2016年1月11日公布的数据，2015年我国累计生产新能源汽车37.90万辆，同比增长4倍。其中，纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。在国家政策的大力支持下，随着2016年1月1日我国施行统一的电动汽车充电接口及通信协议国家标准，预计未来几年我国新能源汽车仍将保持高速增长态势，该产业的发展也将进一步带动车联网及相关软硬件产品市场规模的持续扩大。

  我国政府部门十分重视智慧交通、车联网的发展，政府部门出台多项鼓励政策及措施。《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）指出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统”。 2013年国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，将车联网应用作为物联网的核心应用领域。2014年3月，中共中央、国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。2015年5月国务院印发的《中国制造2025》（国发[2015]28号）中指出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力；统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化。2015年7月，国务院颁布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号），强调推广船联网、车联网等智能化技术应用，形成更加完善的交通运输感知体系，提高基础设施、运输工具、运行信息等要素资源的在线化水平，全面支撑故障预警、运行维护以及调度智能化。国家政策的引导为车联网企业的发展带来了机遇，车联网进入产业化发展的快车道。

  目前智能交通建设主要以政府为主导，围绕公共交通管理，满足交通调度、监控、应急等综合交通管理需求。随着部分城市智能交通体系初步建立，除了满足政府需求以外，未来智能交通建设更聚焦于城市交通最基本出行单元需求，关注出行效率，满足精细化、个性化需求，这使得智能交通的延伸更加广阔，城市智能交通所涵盖的领域将不断扩大，市场空间愈加广阔。

  3、紧抓机遇加快实施公司发展战略，实现公司业务转型升级

  数源科技多年来致力于为交通等传统企业提供专网通讯技术解决方案，以及相关软硬件产品的设计、开发和制造，拥有专业通讯与嵌入式信息服务平台，是电子信息行业的领先企业。近几年，公司利用自身电子信息制造业的优势条件，深化由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级，进一步优化产业结构，初步形成了以智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产业集群。

  公司“智能化安全运营管理系统”项目被列为浙江省2014年重大科技创新项目。目前公司的车载智能终端及信息服务平台及车载智能终端已经初步研发完成，实现了对汽车运营的安全监控、后台管理、一键呼救、换电导航、信息推送、娱乐等功能的全面控制。公司已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用。公司还完成了智能充换电桩实时安全管控平台和充换电运营服务管控平台等系统的研发。

  公司作为高新技术企业，拥有雄厚的技术实力，近年来，公司依托自身强大的科研力量，先后取得多项专利，成功开发智能楼宇门禁安防系统、智能公租房管理系统、智能电网监控系统等一大批高新技术、新兴产业产品。公司“基于云化架构的社区综合服务平台及关键设备的研究与应用”项目被列为“2012年杭州市重大科技创新项目”，并已通过验收。2014年，公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部2014年科技示范工程项目。公司全资子公司易和网络与杭州市租赁房投资有限公司共同申报的“公租房多级安全协同管理系统”项目取得了浙江省建设科学技术奖三等奖。

  在公司业务逐步转型升级过程中，发展以智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产业集群是公司未来的经营战略重心。公司将通过多种方式、集中优势资源力求在相关技术、业务及市场实现快速突破，增强公司盈利能力，实现公司持续健康发展。

  4、深入贯彻国家政策，实施混合所有制改革

  2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。 ”

  2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”

  公司通过本次非公开发行引入投资者，有利于进一步完善法人治理机构并提高资本运行效率，增强公司整体实力，促进公司持续健康发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、增强公司经营实力，加快重点产业布局

  近几年，公司利用自身电子信息制造业的优势条件，深化由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级，进一步优化产业结构，在以智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产业集群加大布局力度。本次非公开发行完成后，通过汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目的建设，能够为公司在智慧交通车联网及智慧社区等重点业务的布局提供充足动力，提高公司在智慧城市应用服务领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务的转型升级及持续发展。

  2、优化公司资本结构

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，公司资产负债率将得以降低，相关偿债能力指标得到改善，财务风险有效降低；同时可以降低财务费用，减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力及抗风险能力，保障公司未来发展战略的有效实施。

  综上所述，本次非公开发行将促进公司业务发展及重点产业布局，增强公司经营实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，更好地回报广大投资者。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。西湖电子集团为本公司控股股东。

  除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）认购方式

  包括西湖电子集团在内的、不超过10名特定投资者均以现金方式参与认购数源科技本次发行的A股股票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

  西湖电子集团承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。

  （六）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

  西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  （七）锁定期安排

  西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （八）募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

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  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （九）上市地点

  锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （十）滚存利润分配安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十一）本次发行的决议有效期

  本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

  但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

  四、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案出具日，公司股份总数为294,000,000股，其中西湖电子集团持有公司股份140,252,503股，占本次发行前公司股份总数的47.70%，为公司的控股股东。公司控股股东西湖电子集团将参与本次非公开发行股票的认购；此外，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，因此本次发行构成关联交易。所涉关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序及履行信息披露义务。公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司控股股东为西湖电子集团，实际控制人为杭州市政府，杭州市政府通过全资持有的西湖电子集团持有本公司140,252,503股，占本次发行前总股本的47.70%。

  西湖电子集团承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。根据本次非公开发行方案测算，本次发行完成后，西湖电子集团仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行的方案及相关事项已经2016年1月18日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：

  1、浙江省国资委批准本次非公开发行A股股票方案；

  2、公司股东大会批准本次非公开发行A股股票方案；

  3、中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。

  第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要

  一、西湖电子集团基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：西湖电子集团有限公司

  法定代表人：章国经

  注册资本：26,600万元

  成立日期：1995年9月18日

  公司住所：杭州市西湖区教工路一号

  经营范围：许可经营项目：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。一般经营项目：批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

  （二）股权控制关系结构图

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  （三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  西湖电子集团是杭州市政府下属国有独资公司。近年来，西湖电子集团坚持科技创新与管理创新，现已形成以新能源汽车产业为主业、以智慧交通、智慧社区、通信信息电子、房地产开发、软件园区等多种产业并举的综合性产业布局。西湖电子集团产品和业务涵盖新能源电动汽车与充换电设备以及汽车电子产品、通信信息类电子产品、智能门禁系统产品、房地产开发等多种门类。

  西湖电子集团先后创立了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站等一批国家和省市级科研创新平台，承担了多项国家、省、市级科技项目，目前拥有较为完备的技术研究开发体系和创新机制，在动力锂电池组和电动汽车充换站的设计、集成和建造能力等方面拥有了多项核心技术。

  西湖电子集团充分发挥自身优势，加快产业转型升级步伐，努力适应互联网经济发展，已在新能源汽车示范运营、研发制造、与传统信息产业融合等新能源汽车的主导产业和智慧交通、智慧社区等一批新兴产业领域里实现了重要突破。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2015]第1338号《审计报告》，西湖电子集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）西湖电子集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

  西湖电子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，除此以外，本次发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。本次发行完成后，公司与关联人的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月，西湖电子集团及其控制的其他公司与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与西湖电子集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  （一）合同主体及签订时间

  1、合同主体：

  甲方：数源科技股份有限公司

  乙方：西湖电子集团有限公司

  2、签订时间：

  2016年1月18日

  （二）认购股份的主要内容

  1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、认购价格：西湖电子集团不参与本次询价过程中的报价，但同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购数源科技本次非公开发行的股票。

  3、认购金额及数量：乙方承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元）。

  具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格。

  4、锁定期：乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  5、支付方式：乙方同意在本协议生效后，按照数源科技和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  1、合同的成立：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、本合同在以下条件全部满足后生效：

  （1）本合同已正式签署；

  （2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

  （3）有权国资主管机构批准本次非公开发行；

  （4）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

  以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本合同生效日。

  （四）违约责任条款

  本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

  （五）保留事项及前置条款

  本合同无其它保留事项及前置条款。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

  （一）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目

  1、项目概况

  本项目采用物联网、车联网的GPS、GIS、RFID、CAN总线等云数据采集、处理、智能分析等技术，研究车辆运行的动态数据，研发车载智能化终端及配套的城市交通信息化平台，实现车辆智能化管理、实时安全预警及监控、智能调度等功能，并为客户提供电池监控、换电导航、安全报警、生活资讯等全方位的信息服务。本项目是是互联网+车联网的典型应用。项目总投资23,730万元。

  2、项目方案

  本项目采用传感、导航、通信、云计算等多项技术手段，多角度实现人机互动，实时维护车辆安全，实现车辆领域深度服务和管理。项目主要内容如下：

  （1）车载智能平板控制台

  以网络技术和嵌入式技术等IT技术为核心，采用智能操作系统和物联网技术，联合车辆已有设备，和车辆组成有机一体，极大的提高车辆的智能化水平，通过5英寸到17英寸的工业级液晶触控屏的使用为用户提供良好的交互体验，实现车辆信息和服务信息的智能化显示以及车辆控制的数字化功能，真正实现人与车，车与车，车与互联网之间的车联网功能，为车辆安全运营管控系统和车联网信息化服务系统等的实现提供基础。

  （2）车辆安全运营管控系统

  为电动汽车运营和服务提供安全保障的一套系统，包括车辆通信网络的安全可靠性，车辆安全的分析预警机制以及控制模型，信息化服务的安全机制等，通过该系统可以有效的避免黑客和病毒的攻击，并为车辆大规模运行提供安全技术保障。特别是针对BMS专家数据库和自学算法的实现对电动汽车运行提供分析和预警机制。

  （3）车联网信息化服务系统

  实现个性化信息封装和推送业务、跨网络视频交互业务、数字控制业务与云服务平台连接。利用云计算技术，建设基于云化架构的业务子系统平台，构建成基于云化架构的车联网信息化服务平台。

  （4）智能操作系统的开发

  项目操作系统以Linux内核为基础，结合车载的实际情况添加部分实施性能，并开发各个车载外围设备驱动，形成车载智能操作系统的基础；在该基础上实现硬件系统的抽象层，提供统一的逻辑接口，以实现和智能操作系统的融合。

  （5）基于CAN总线的车辆控制和UDS诊断技术

  现代汽车基于CAN总线实现通信，通过该总线实现车辆的智能控制，包括启停、方向控制、开关门窗、灯光控制、刹车、油门、空调控制等车辆控制；并在车载智能平板控制台上实现UDS协议，实现车辆各个部分的统一诊断。

  （6）基于多架构网络的车联网技术

  车载智能平板控制台支持多种网络架构的互联，包括车辆内部的CAN总线，以及移动通信网络、无线网络、蓝牙网络等。通过这些多架构的网络使得车辆、人员、互联网之间可以形成有机的车联网。

  （7）基于UDS实时的安全预警机制

  项目中的智能平板控制台支持UDS诊断协议，可对车辆各个ECU的设备进行诊断，实时地为车辆安全状况进行分析和采集，为后续专家库和远程诊断提供了基础。

  3、项目的必要性

  （1）车联网是城市交通未来发展的方向

  随着互联网技术，特别是移动互联网技术的飞速发展，汽车未来将成为人们数字生活的另一个扩展。通过汽车智能化、网络化为消费者提供全新的驾乘体验，确保出行变得更加舒适、安全和便捷成为汽车发展的主要趋势之一。同时，随着城市大型化、规模化的发展，城市交通管理难度及复杂程度日益提升，城市管理迫切需要借助现代化手段，实现对交通管理、车辆控制、应急响应，道路安全等主要问题的优化解决。车联网作为智慧交通重要的组成部分，通过大数据、云计算及现代化多媒体、通信技术形成集中管控系统，也已成为解决这些难题的重要途径。此外，新能源汽车市场的快速扩大，为车联网发展提供了必要的实体媒介。未来一段时间与车联网相关的汽车电子、信息通信及软件解决方案等多领域将形成颇具规模的市场效应。

  （2）政策持续大力推动

  车联网是我国智慧交通及物联网战略的重要一环，我国政府部门十分重视智慧交通、车联网的发展，并已出台多项鼓励政策及措施。

  2012年《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）指出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统”。

  2013年国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，将车联网应用作为物联网的核心应用领域。2014年3月18日中共中央、国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出将发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

  2015年7月1日国务院颁布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）强调推广船联网、车联网等智能化技术应用，形成更加完善的交通运输感知体系，提高基础设施、运输工具、运行信息等要素资源的在线化水平，全面支撑故障预警、运行维护以及调度智能化。

  2015年5月8日国务院印发的《中国制造2025》（国发[2015]28号）中指出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化。

  国家政策的引导为车联网企业的发展带来了机遇，车联网行业已进入产业化发展的快车道。

  （3）发展车联网产业符合公司转型升级发展战略

  未来几年公司将紧紧围绕智慧交通产业，持续投入车联网技术的研发，为城市交通提供整套智能化的车联网解决方案。本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司管理效能、扩充公司业务范围，从而提高公司在车联网领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司持续健康发展的势头，扩大市场份额，符合公司长期战略规划。

  4、项目的可行性

  （1）市场规模发展迅速

  近年来，我国已成为世界机动车保有量大国，同时也是机动车主要产地及消费地。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，2014年中国汽车总产量及总销量分别达2,372.29 万辆及2,349.19万辆，较2000年增长约10倍。2015年中国预计汽车销量预计接近2600万辆，保有量接近1.6亿辆，相关产业链市场规模约4-6万亿元（包括制造、售后服务、金融等），汽车行业的增长给车联网提供广阔市场空间。

  图：中国汽车年度总产量及总销量

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  资料来源：中国汽车工业年鉴

  图：我国民用汽车拥有量趋势图

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  资料来源：国家统计局

  我国新能源汽车产业发展也呈现快速增长态势。根据工业和信息化部2016年1月11日公布的数据，2015年我国累计生产新能源汽车37.90万辆，同比增长4倍。其中，纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。在国家政策的大力支持下，随着2016年1月1日我国施行统一的电动汽车充电接口及通信协议国家标准，预计未来几年我国新能源汽车仍将保持高速增长态势，该产业的发展也将进一步带动车联网及相关软硬件产品市场规模的持续扩大。

  车联网市场伴随汽车产业的发展，也将实现快速发展。根据普华永道（PWC）出具的《2015车联网研究报告》（Connected Car Study 2015），预计2016年全球车联网市场规模为400.30亿欧元，至2021年预计将达到1,226.00亿欧元。

  图：2016年全球车联网市场规模预测

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  资料来源：PWC Connected Car Study 2015

  图：2021年全球车联网市场规模预测

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  资料来源：PWC Connected Car Study 2015

  另外，根据iiMedia Research出具的《2015年中国“互联网+”出行研究报告》，2014年，中国车联网市场规模已达到1,100.00亿元；2015年，中国车联网市场规模预计达1,550.00亿元，增长率为40.9%。

  图：2012至2017中国车联网市场规模及预测

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  资料来源：iiMedia Research 《2015年中国“互联网+”出行研究报告》

  未来几年随着4G网络的发展、移动互联网的加速普及和制造类、互联网企业的积极参与，车联网市场将呈现快速发展态势。

  （2）公司具备项目实施的技术业务基础

  公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力，公司具有丰富的大型软件平台设计与研发、通信网络领域平台及终端设备的开发经验，拥有多项发明专利及实用新型专利。公司被省科技厅等多个部门认定为“浙江省创新型试点企业”。

  目前公司的车载智能终端及信息服务平台已经初步研发完成，实现了对汽车运营的安全监控、后台管理、一键呼救、换电导航、信息推送、娱乐等功能的全面控制。公司已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用。公司还完成了智能充换电桩实时安全管控平台和充换电运营服务管控平台等系统的研发。

  公司前期已开展项目相关业务活动，并与山东新大洋电动车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、杭州长江汽车有限公司签署了框架性合作协议并实现了部分销售收入。

  公司前期的技术业务积累为后续在车联网领域开展平台及终端设备的研发积累了技术经验与运行推广经验。

  （3）公司具备项目实施的人才储备

  公司一直注重市场导向，积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，具备了本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。本项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。未来公司将继续加大优秀人才的投入力度，加强人才制度建设，进一步完善和丰富公司人才结构，为项目的顺利实施和公司的持续发展提供更多支持和保障。

  本项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为Intel、OKI、UT、海尔、华为等国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。

  公司也有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障该项目的开发和实施。

  5、项目进度

  项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期3年，经营期7年。

  6、投资预算

  本项目预算投资总额为23,730.00万元，其中研发场租1,100.00万元，研发投入13,260.00万元，实验室建设1,800.00万元，生产线技改1,570.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。

  7、项目效益分析

  项目完成后，统一的城市交通信息化平台将初步形成。该项目的实施，将有助于公司在车联网领域的研发实力，有利于公司开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。有助于公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，并将有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。

  经综合测算，本项目内部收益率为15.38%，静态投资回收期为6.10年。

  （二）智慧社区建筑楼宇智能化项目

  1、项目概述

  本项目主要是智能楼宇及智慧社区系统建设，通过智慧云计算、物联网、人工智能等互联网技术，将智慧楼宇、安全管控、个性化公共服务及社区住用管理等子系统整合在一个高效的系统之中，以达到社区管理部门对社区住户进行有效管控，社区住户能通过手机、pad等智能终端轻松享受智慧社区服务的目的。并且该系统通过互联网和其它信息网络相连，可以优化资源配置，提高服务等级和效率，促进社会各服务行业的转型升级。

  2、项目方案

  本项目通过建筑楼宇的智能化建设及精细化的社区住户管理、社区公共事业服务和社区安全防范管理，以及基于社交平台的大数据分析与挖掘，实现社区管理从粗放化管理向精细化管理转型。

  系统拓扑图如下图所示：

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  （下转B7版）