证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）发行方式

  本次非公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （三）债券期限

  债券期限：本次非公开发行的公司债券期限为3年以上。具体债券期限提请股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况确定。

  （四）债券利率及其确定方式

  本次债券为固定利率债券，票面利率将以非公开方式向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中规定的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据询价结果协商确定。

  （五）还本付息方式

  本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

  （六）发行对象及向公司原有股东配售安排

  本次债券发行将以非公开方式向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过200人；本次债券不向公司股东优先配售。

  （七）募集资金用途

  本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。

  （八）承销方式

  本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

  （九）担保方式

  本次债券无担保。

  （十）赎回条款或回售条款

  本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （十一）债券交易流通

  本次发行的公司债券选择在上海证券交易所指定的转让场所转让流通。在满足转让流通条件的前提下，公司在本次债券发行完成后将尽快向上海证券交易所提出债券挂牌转让服务的申请。

  （十二）偿债保障措施

  （1）设立募集资金专户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动；设立专项偿债账户，用于本次债券偿债资金的接收、存储、划转与本息偿付；

  （2）按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的要求制定《债券持有人会议规则》；

  （3）设立专门的偿付工作小组，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜；

  （4）引入债券受托管理人制度，对公司的相关情况进行监督，保护债券持有人的正当利益；

  （5）遵循真实、准确、完整的信息披露原则，严格履行信息披露义务；

  （6）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④与公司债券相关的主要责任人不得调离；

  ⑤将流动资产变现作为本次债券的应急保障方案。

  （十三）决议有效期

  本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  （十四）关于本次发行公司债券的授权事项

  根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的有关规定，公司股东大会授权董事会及其授权人全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次非公开发行公司债券的备案、登记、发行及挂牌转让等事宜,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、登记、挂牌转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

  7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  三、发行的人简要财务会计信息

  （一）最近两年及一期合并范围变化情况

  表1 发行人最近两年及一期合并范围的重要变化情况

  ■

  （二）发行人最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  发行人2013年、2014年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2014]004617号、大华审字[2015]004573号标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2013年-2014年经审计的财务报告及发行人编制的2015年第三季度报告（未经审计）。

  表2 发行人最近两年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  表3 发行人最近两年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  表4 发行人最近两年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  表5 发行人最近两年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  表6 发行人最近两年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  表7 发行人最近两年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）发行人最近两年及一期的主要财务指标

  表8 发行人最近两年及一期的主要财务指标

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  （四）管理层简明财务分析

  1、资产结构分析

  公司最近两年及一期期末资产构成情况如下：

  表9 发行人最近两年及一期期末主要资产构成情况

  单位：万元，%

  ■

  最近两年及一期期末，随着发行人各项业务的不断开展，其资产规模保持持续稳定的增长态势。2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人资产总额分别为526,310.02万元、677,230.82万元及747,352.23万元，最近一年及一期末资产规模增幅分别为28.68%及10.35%。发行人的主营业务为房地产开发，因此发行人资产以货币资金、存货等流动资产为主。2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为90.90%、94.39%及95.12%，持续保持较高的水平。

  2、负债结构分析

  公司最近两年及一期期末负债构成情况如下：

  表10 发行人最近两年及一期期末主要负债构成情况

  单位：万元，%

  ■

  随着发行人房地产开发销售业务的持续发展，发行人的负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升。2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人的负债总额分别为332,608.66万元、427,094.04万元及495,740.21万元，最近一年及一期末负债规模增幅分别为28.41%及16.07%。2014年末发行人负债规模增长幅度较大，一方面是当年通过借款等债务融资手段新增大额长期借款，另一方面是对开发项目预提土地增值税使得其他应付款余额增加；2015年9月末发行人负债规模继续增长，主要原因为当期新增了短期借款以满足建设项目开发的资金需求。

  最近两年及一期期末，发行人的负债结构中，流动负债与非流动负债分布相对均衡。2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人流动负债占总负债的比例分别为52.37%、41.35%及54.09%，非流动负债占总负债的比例分别为47.63%、58.65%及45.91%。

  3、现金流量分析

  公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

  表11 发行人最近两年及一期的现金流量情况

  单位：万元

  ■

  最近两年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为37,275.48万元、-109,357.00万元及55,421.55万元，呈现一定的波动趋势。2014年度受房地产行业市场低迷影响，发行人营业收入有所下降，本期销售回笼资金随之减少，同时项目投入增加，使得2014年经营活动现金流量净额较2013年明显减少；2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2014年明显好转，主要原因为销售回笼资金同比增加，且支付工程款同比减少所致。

  最近两年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要受发行人对外投资力度的影响。2014年度投资活动产生的现金流量净额有所增加，主要原因为购置固定资产、取得子公司支付现金的净额减少；2015年1-9月投资活动产生的现金流量净额有所减少，主要原因为预付安徽中侨项目增资扩股款项所致。

  最近两年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要原因为发行人通过银行借款等方式筹集资金，以满足土地储备、项目开发与拓展等资金需要变化。

  4、偿债能力分析

  公司最近两年及一期主要偿债能力指标见下表：

  表12 发行人最近两年及一期主要偿债能力指标

  ■

  最近两年及一期期末，发行人流动比率分别为2.75、3.62和2.65，稳中有升；发行人速动比率分别为1.06、0.69和0.78，同比有下降的趋势。最近两年及一期期末，发行人资产负债率分别为62.11%、61.83%、66.36%，总体来看，发行人资产负债率的保持在合理水平，并呈现逐渐上升的趋势。总体来看，公司偿债能力较强。

  5、盈利能力分析

  表13 发行人最近两年及一期利润分析表

  单位：万元

  ■

  最近两年，发行人分别实现营业收入233,705.91万元、213,035.03万元。2014年公司营业收入相对2013年下降8.84%；发行人营业收入主要来自于房地产开发新产品、物业出租及管理、健康管理咨询。2014年发行人营业收入及利润都有所下降，主要受行业市场低迷影响。

  6、可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

  发行人实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

  房地产行业的发展将对发行人的发展产生直接影响。发行人以房地产销售为最重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放慢，公司的经营业绩也会随之下降。

  房地产行业依然是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节，也会直接影响到公司的盈利水平。

  由于发行人在签订销售合同，取得客户付款证明，房产完工并交付业主后才确认实现销售收入，因此，发行人销售收入的确认受交楼进度的影响较为明显。如果竣工交楼的手续或者计划安排出现问题，就可能造成短期内收入和利润的波动。

  土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。由于土地资源的稀缺性，以及“招拍挂”制度的全面实施，土地成本可能将不断增加，同时获取土地的难度增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。

  相关行业的发展状况对发行人的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业报酬水平的波动也会造成发行人业绩的波动。

  7、未来业务发展规划

  业务上，公司将坚持以住宅、商业地产开发为主，同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”，推进落实战略转型。地域上，公司将坚持“一核两翼”，即以广州区域为核心，以湖南、海南为两翼的投资布局，依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流的发展模式，创新融资渠道，缩短开发周期，灵活应对市场变化。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券发行规模不超过人民15亿元（含15亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金和偿还公司债务适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

  五、其他重要事项

  1、发行人最近一期末的对外担保情况：截至2015年9月30日，发行人对外担保情况如下表：

  表14 截至2015年9月30日发行人对外担保情况

  单位：万元

  ■

  2、截至2015年9月30日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  董事会

  2016年1月20日