证券时报多媒体数字报

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd.

  （北京市大兴区金星西路19号）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行的相关重要承诺和说明

  （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司实际控制人徐雄、控股股东投资公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股东和众聚源和北京金枪鱼承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东孟喜姑、杭州钱江浙商、杭州融高、深圳鼎恒瑞吉、成都亚商富易、北京浙商海鹰、李春明、深圳永荣、磐霖平安和磐霖东方承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司董事和高级管理人员徐雄、闫文辉、孙翔、石丽英、王红玉、陈剑云、李梅、吴陆华、左飞均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司监事徐腊明、王威力均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

  经公司第一届董事会第十四次会议和公司2013年度股东大会审议决定，公司制定了稳定股价的预案，具体情况如下：

  1、启动条件

  公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同），第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，本公司将启动稳定股价预案。

  2、具体措施和方案

  公司、公司控股股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：

  （1）公司

  触发稳定股价措施日起5个工作日内，本公司将开始组织投资者见面会、或业绩发布会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  前述方案实施后，股价表现未能上升的，触发稳定股价措施日起10个工作日内，本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起30个交易日。

  回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。

  （2）控股股东

  控股股东在触发稳定股价措施日起5个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于1,000万元，年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或5,000万元（孰高）。控股股东于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。

  （3）董事、高级管理人员

  除独立董事外，本公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施日起5个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的20%，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬50%及现金分红总额。

  承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。

  （4）其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

  （5）程序性安排

  公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后1个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。

  触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续5个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

  公司可以根据公司实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先后顺序，当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。

  实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。

  3、约束措施

  相关主体提出稳定股价计划后，除非发生不可抗力事件，均应根据程序性安排及公告的方案具体实施。未能实施的，相关主体将遵守如下约束措施：

  （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。

  （2）暂不领取现金分红及50%薪酬，发行人有权将应付相关主体的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  （3）如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，相关主体将依法承担连带赔偿责任。

  （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  1、公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将以要约等合法方式回购，回购价格不低于发行价及本公司因此停牌前20个交易日的股票收盘价，以孰高为准。如有除权除息事项发生的，价格相应调整。

  招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息，利率参照同期银行贷款利率1年期标准。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。发行人及董事、监事、高级管理人员内部将根据各自责任范围确定赔偿义务范围，对投资者将承担个别及连带的责任。

  发行人将在相关监管部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起30日内，依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及董事、监事、高级管理人员将在相关赔偿责任成立之日起30日内赔偿投资者损失。

  如违反上述承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者更为有利的赔偿方案，并在前述承诺履行期限届满之日起30日内实施；（3）董事、监事、高级管理人员暂不领取现金分红及50%薪酬，发行人有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；（4）如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，相关主体将依法承担连带赔偿责任。

  如违反上述承诺，公司董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  如违反上述承诺，除遵守上述约束措施外，公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施：如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。

  2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及其相应约束措施

  投资公司作为东方时尚的控股股东，承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回本公司公开发售股份。本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股份。

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息，利率参照同期银行贷款利率1年期标准。

  赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。本公司将在相关监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起30日，依法赔偿投资者损失。

  如违反上述承诺，控股股东将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求控股股东于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。（3）控股股东暂不领取现金分红，发行人有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东实际履行承诺或违反承诺事项消除。（4）如因控股股东的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，控股股东将依法承担连带赔偿责任。

  （四）本次发行相关中介机构的承诺

  就东方时尚本次发行事宜，国信证券、通商、立信、北方亚事特向投资者作出如下承诺：

  2014年5月国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  为进一步保护投资者权益，2016年1月国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  通商承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件就任何重大事项有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。如发生相关违法事实，责任被认定后，本所将本着积极协商的原则，在本所应当承担责任的范围内对投资者遭受的、可测算的直接经济损失进行赔偿。

  立信承诺：如立信在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致立信所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，立信将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  北方亚事承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告书无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次发行前，公司直接和间接持股合计超过公司总股本5%的股东分别为公司控股股东投资公司、实际控制人及董事长徐雄和公司董事孙翔，上述股东均承诺：减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份。锁定期限届满后2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的5%。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如违反上述承诺，本公司/本人将遵守如下约束措施：

  1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。

  2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本公司/本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。

  3、本公司/本人暂不领取现金分红，发行人有权将应付本公司的现金分红/应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红中归属于本人的部分予以暂时扣留，直至本公司/本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  （六）原股东公开发售老股的具体方案

  经公司股东会授权，公司董事会审议通过，本次公司公开发行的股份数量为5,000万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。

  二、股利分配政策

  （一）本次发行后公司的股利分配政策

  公司于2015年2月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行上市相关的如下议案：关于修改首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》的议案，并同意提请2015年第一次临时股东大会审议。本公司股票发行后的股利分配政策如下：

  1、决策程序与实施

  公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。

  若董事会未作出现金利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

  2、调整程序

  利润分配政策确需调整的，董事会应制订利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。

  独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。

  公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

  3、分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  4、现金分红的条件和最低比例

  公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利分配股利的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  在保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出安排指公司年度预算中计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。

  （二）未来三年分红回报规划

  公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司采取股票股利的形式进行利润分配或进行中期现金分红。

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。

  关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”

  三、经公司2012年度第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。

  四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

  （一）驾驶培训模式改革的风险

  根据新华社等媒体2015年2月15日的报道，中央已审议通过了《关于全面深化公安改革若干重大问题的框架意见》及相关改革方案，即将印发实施。其中在深化公安行政管理改革方面提出“扎实推进户籍制度改革，取消暂住证制度，全面实施居住证制度”，“改革驾驶人培训考试制度，实行驾驶人自主预约考试、异地考试，减少群众排队等待，让群众有更多的自主选择的余地”。根据2015年4月14日至15日召开的全国公安机关改革办主任会议发布，“全面深化公安改革涉及的110余项改革举措已全部落实部领导责任、分工到各警种和部门，今年9个方面的重点改革任务均已签订责任书，年内将开展小型汽车驾驶人自学直考、自主预约考试、异地考试，重大疑难案件听取检察机关意见和建议制度等多项改革试点工作”。目前，深圳等地区已经开始试点驾驶人自主预约考试的相关工作。

  为了促进驾驶培训市场开放竞争、驾驶考试公平公正、服务管理便捷高效，不断满足人民群众驾驶培训考试需求，不断提高驾驶培训考试质量，2015年12月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》（国办发【2015】88号）（以下简称“国办88号文”），指出改革的主要任务集中在培训方式、培训管理、考试供给能力、考试组织方式、监督问责、服务水平等六个方面，涉及驾驶培训行业管理体系、主管部门、培训机构和从业人员，将于2016年上半年启动重大事项改革试点，2017年总结试点经验深入推进，于2018年全面完成改革重点任务。尽管目前各地尚未根据国办88号文出台具体的细则和方案，但随着改革的推进，如果公司不能持续提升自身的服务品质以保证竞争优势，将对公司产生重大不利影响，从而导致经营业绩下降。

  （二）北京大兴校区训练道路减少的风险

  公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布在三个区域，分别为南区、东区和西区。南区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道路，为公司自有土地，面积225亩，已取得国有土地使用权证；公司东区为代征绿地，涉及土地面积183亩，其中公司仅实际使用约130亩（包括长度约25公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，涉及土地面积1067.2亩，其中公司仅实际使用约400亩（包括长度约72.5公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规划为风景旅游用地。以报告期内公司经营数据根据理论假设进行测算，公司东西区各年确认的收入占公司当年收入的50%左右。

  由于兴创投资与相关村集体签署的涉及公司西区的部分土地租用协议期限至2017年9月结束，如到期后不能续签，公司将不能继续使用西区，公司训练道路长度（包含场内道路和实际道路）将由284.9km下降至212.4km，减少25.45%；如果公司东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，导致公司不能继续使用东区和西区，公司训练道路（包含场内道路和实际道路）长度将由284.9km下降至187.4km，减少34.23%。公司因以上原因存在训练道路减少导致的业绩下滑风险，同时公司西区上的资产（未摊销完毕的长期待摊费用，截至2015年6月30日，账面价值1,060.41万元）存在减少的风险。

  （三）招生人数下降的风险

  公司年报名人数受服务质量、行业政策变化或预期变化等内外部多种因素影响，内部原因比如公司学员人数较多时，约车相对困难，学员消费感受不好会使得公司口碑变差，招生人数下降；外部因素比如近年来，相关部门一直在研究关于驾驶培训的改革措施，学员受理资格、培训内容和考试内容等不时变化。针对这些变化或者制度正式实施前的预期变化，学员会根据对自身学习的有利或不利情况来选择报名时间，使得公司每年学员报名量有一定的波动。受各种因素影响，公司2015年招生人数比2014年减少19,147人，下降7.79%，预收款减少7,783.35万元，下降5.61%，可能导致公司2015年经营业绩较上年下降。如果公司面临的内外部环境发生不利变化，可能会对公司经营产生重大不利影响，使得公司招生人数下降，从而导致公司经营业绩下降。

  （四）湖北东方时尚项目实施风险

  湖北东方时尚项目投资总额11.5亿元，项目用地预计1,128.76亩，目前湖北东方时尚已通过出让的方式取得约112亩建设用地的土地使用权及其代征绿地及控制道路等合计16.76亩，土地使用权证号为夏国用[2014]第083号。剩余项目用地1000亩拟通过租赁或受让国有土地的方式取得，尚待办理土地的征收及规划调整和出让等手续，其在编城市规划为生态维育用地、居住区公园、科研用地，土地利用总体规划为一般农用地、林地、有条件建设区，不包含基本农田。湖北东方时尚将在该等土地按照相关法律法规进行征收、规划调整等手续，成为适合驾校建设的商服用地或交通设施用地后，通过出租或者以符合法律规定的方式出让获得其使用权。湖北东方时尚募集资金使用中的工程投资将全部用于湖北东方时尚已取得土地使用权证的自有土地上的建设，不会投向自有土地以外的其他土地上的建设。

  尽管湖北东方时尚拟以募集资金投入的资金是在自有土地上的投资，但如果湖北东方时尚无法及时以租赁或受让方式获得剩余项目用地，可能会对湖北东方时尚驾驶培训基地项目的实施带来不利影响。

  （五）项目实施风险

  本次募集资金将主要用于东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目、湖北东方时尚驾驶培训基地项目等项目建设，虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目实施过程能否顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若投资项目不能按期完成、未来政策环境发生不利变动或市场发生不可预料的不利变化，可能对公司的盈利状况造成一定影响。

  （六）驾照考试难度增大的风险

  近年来，交通部和公安部对道路安全、和谐交通的重视程度显著提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级，并对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构增加教学内容，驾照考试难度增大。该等措施可能导致机动车驾驶培训机构的运营成本提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  五、填补被摊薄即期回报的措施

  根据公司的合理预测，与2015年数据（未经审计数）相比，公司2016年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。

  公司目前主要从事驾驶培训业务，报告期内公司营业收入分别为6.95亿元、9.57亿元、12.85亿元和6.64亿元，净利润分别为1.91亿元、2.65亿元、2.98亿元和1.75亿元，发展态势良好。公司后续面临的主要风险为国家后续对驾驶培训行业相关改革可能带来的不确定性。

  在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：

  （一）加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

  另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （二）提升在全国范围内的扩张速度

  目前，公司已在北京市昌平区、昆明、武汉、石家庄和重庆设立了子公司，除此之外，公司将在周密调查、细致研究的基础上，选择在其他合适的城市和地区，通过合作或独资设立子公司，提升公司在全国驾培行业的市场占有率，提升公司的盈利能力，增强股东回报。

  （三）加快募投项目投资进度

  公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司 的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的培训区域和培训能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

  （四）强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

  公司股东大会已对《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （五）相关责任主体的承诺

  1、公司董事、高级管理人员承诺

  公司董事徐雄、闫文辉、王红玉、孙翔、陈越孟、曹文海、徐玉棣、刘宁、孔玉泉，高级管理人员石丽英、左飞、李梅、赵晨光、吴陆华、陈剑云分别承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

  “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

  本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；(3)本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”

  2、控股股东承诺

  公司控股股东投资公司承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  本公司将切实履行作为控股股东的义务，维护公司和全体股东的合法权益。

  本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动。

  本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

  本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。(3)本公司暂不领取现金分红，发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除。(4)如因本公司的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本公司将依法承担连带赔偿责任。”

  3、实际控制人承诺

  公司实际控制人徐雄承诺：“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

  本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。(3)本人及本人控制的发行人股东暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付的现金分红和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。(4)如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。”

  公司慎重提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  (下转A14版)