证券时报多媒体数字报

  （上接A17版）

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  本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股份，与本公司均不存在其他利益关系。

  八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

  自设立以来，广版集团一直持有本公司99%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。

  广版集团成立于1991年3月2日，其前身为广东省新闻出版局出资组建的全民所有制企业广东省出版公司。1992年7月17日，根据广东省新闻出版局《关于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定》（粤新出[1992]7号），广东省出版公司更名为广东省出版总公司。1999年12月27日，根据新闻出版总署《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图﹝1998﹞1427号）和中共广东省委办公厅和广东省人民政府办公厅《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函》（粤委办﹝1999﹞21号），在广东省出版总公司的基础上广东省人民政府出资组建广版集团。根据1998年12月28日国家新闻出版署出具的《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图[1998]1427号），作为全国出版改革的试点单位，组建后的广版集团为实行企业管理的事业单位（工商登记为国有独资有限责任公司）。2004年8月9日，根据广东省人民政府出具《关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函﹝2004﹞257号），广版集团按照《公司法》的要求，整体转制为国有独资的有限公司，并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利。

  截至本招股意向书摘要签署日，广版集团的法定代表人为王桂科，注册资本和实收资本为5,521万元，注册地址为广州市越秀区环市东水荫路11号，股东为广东省人民政府。

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

  九、财务会计信息和管理层讨论与分析

  （一）财务会计信息

  本公司近三年的财务数据已经瑞华审计并出具标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第01460362号）。报告期内本公司的主要财务数据如下：

  1．合并资产负债表主要财务数据

  单位：万元

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  2．合并利润表主要财务数据

  单位：万元

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  3．合并现金流量表主要财务数据

  单位：万元

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  （二）发行人报告期非经常性损益情况

  本公司报告期非经常损益明细表（经瑞华审核）如下：

  单位：万元

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  （三）发行人报告期主要财务指标

  1．主要财务指标

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  2．净资产收益率及每股收益

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  （四）管理层讨论与分析

  1．财务状况分析

  （1）资产结构

  报告期内，公司稳步发展，资产规模逐年上升，2012年、2013年和2014年末资产总额分别为44.98亿元、56.66亿元和62.22亿元，2013年、2014年分别较年初增长25.96%和9.82%。2015年6月末总资产为67.81亿元，较年初增长8.98%。

  公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成，报告期流动资产占当期资产总额的比例分别为61.76%、61.03%、62.18%、64.78%。

  （2）负债结构

  报告期，公司的负债结构较为稳定，主要为流动负债，占负债合计的90%左右，具有较强的流动性，符合出版发行行业企业的特点。非流动负债主要为收到的政府补贴尚未确认收入的递延收益。

  报告期内，公司负债金额逐年上升，截至2015年6月末，公司负债合计为39.45亿元，较2012年末增长45.02%，主要是由于重组并购新华书店导致资产规模扩大，应付账款、预收账款及其他应付款增加所致。

  （3）偿债能力

  报告期内，随着业务增长和留存利润不断积累，报告期内公司偿债能力总体逐年提升。

  母公司口径资产负债率在报告期小幅上升，但基本稳定在60%上下，报告期末为62.42%；在公司净利润持续增长的带动下，报告期公司息税折旧摊销前利润稳步增长，2013年和2014年的利息保障倍数为246.35倍和239.84倍。

  （4）资产周转能力

  报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标保持稳定。

  2．盈利能力分析

  （1）营业收入

  2012年度至2014年度，公司分别实现营业收入31.78亿元、38.01亿元和44.14亿元，2015年上半年营业收入20.00亿元，2013年和2014年分别较上年增长19.57%和16.15%。报告期内营业收入稳步增长。

  公司主营业务包括出版业务收入、发行业务收入、物资贸易收入、印刷业务收入和报媒业务收入等，报告期内主营业务收入占营业收入的比重为97%左右，主营业务突出，收入结构稳定。

  （2）营业成本

  公司的主要业务出版、发行、物资、印刷和报媒业务，其中出版业务、发行业务成本合计占合并抵消前主营业务成本65%以上。公司出版、发行业务成本均较为稳定，逐年略有增长；物资贸易业务成本呈现快速增长；印刷业务略有下降，这些变化趋势与各项业务的营业收入变化情况基本类似。

  （3）毛利率

  报告期内，出版业务、发行业务两项业务合计约占毛利总额的80%以上，为公司的主要毛利来源。物资贸易、印刷业务、报媒业务三项业务合计约占毛利总额的12%~18%，共同构成公司利润来源的重要补充。报告期内公司主营业务毛利稳步增长，2013年和2014年分别较上年增长16.58%和18.03%。毛利增长主要得益于出版和发行业务的持续增长。

  3．现金流量分析

  （1）经营活动现金流量

  本公司经营活动现金流入主要来自于“销售商品、提供劳务收到的现金”，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例均大于90%，显示公司营业收入收现情况匹配情况及回款情况良好。

  本公司经营活动现金流出主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本基本匹配，公司合理配置出版资源、严格控制存货水平，减少存货占用资金。

  报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较高。经营性现金流量净额高于净利润的主要原因是：（1）折旧摊销和资产减值损失等非付现成本对利润影响较大，但不影响经营性现金流量金额；（2）公司日常经营款项的收付进度管理较好，回款进度快于付款进度。

  （2）投资活动现金流量

  报告期内，本公司投资活动现金流量净额均为负数，主要是由于购置固定资产、长期股权投资、购买理财产品支付的现金增加。其中2012年购买番禺区石基镇亚运大道北侧土地支付土地出让金等价款40,143.16万元，2013年新增长期股权投资支付现金7,706.27万元，购建固定资产无形资产支付现金7,449.79万元，2014年购建固定资产和无形资产支付现金8,858.72万元，其余主要是理财产品资金收付形成的现金流。

  （3）筹资活动现金流量

  报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量主要流向银行汇票保证金、短期借款，以及公司支付的及现金分红。

  （五）股利分配情况

  1．最近三年及一期股利分配政策和实际分配情况

  （1）最近三年及一期税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。

  （2）最近三个会计年度，本公司进行股利分配情况：

  本公司设立以来，进行的股利分配情况如下：

  2012年6月30日，本公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于南方出版传媒股份有限公司利润分配的议案》。经中瑞岳华审计（现已更名为瑞华），南方传媒（母公司）2011年度实现的净利润为10,785.25万元，按实现的净利润提取10%法定盈余公积1,078.53万元，加上年初未分配利润9,068.43万元，2011年底南方传媒（母公司）可供股东分配的利润18,775.16万元，以2011年12月31日总股本65,000万股为基数，每10股派发现金股利1.0187元（含税），共计派发现金6,621.55万元。

  2013年6月30日，本公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于南方出版传媒股份有限公司利润分配的议案》。经瑞华审计，南方传媒（母公司）2012年度实现的净利润为12,401.45万元，按实现净利润提取10%的法定盈余公积12,40.15万元，加上年初未分配的利润28,315.03万元，2012年底公司可供股东分配的利润52,548.30万元。以2012年12月31日总股本65,000万股为基数，每10股派发现金股利0.6711元（含税），共计派发现金4,362.15万元。

  2014年12月30日，本公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于南方出版传媒股份有限公司利润分配的议案》。经瑞华审计，南方传媒（母公司）2013年度实现的净利润为25,720.53万元，按母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积908.25万元，加上年初未分配的利润52,930.50万元，2013年底公司可供股东分配的利润73,380.63万元。以2013年12月31日总股本65,000万股为基数，每10股派发现金股利0.91615元（含税），共计派发现金5,954.95万元。

  2．本次发行完成后的股利分配政策

  本公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经2014年3月15日召开的第二届董事会第八次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。

  《公司章程（草案）》第一百六十四条规定，公司的利润分配政策为：

  （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。

  （3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。

  （4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （6）如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

  （7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  （8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。

  3．本次发行完成前滚存未分配利润安排

  根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前形成的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。

  （六）发行人控股子公司情况

  截至2015年6月30日，本公司共有19家一级控股子公司。除对发行集团持有55.52%股权外，本公司对其他18家子公司均持有100%（直接或者间接）股权，该等公司的基本情况如下：

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  以上公司最近一年及一期的主要财务数据如下（数据均经过瑞华审计）：

  单位：万元

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  （续）

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  第四节 募集资金运用

  经本公司2012年8月31日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，本公司本次拟向社会公开发行A股。募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况确定。募投项目预计总投资98,974万元，计划全部使用募集资金。

  本公司本次募集资金拟使用情况如下表所示：

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  本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由本公司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则本公司将以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  本次募集资金投资项目与公司的现有主营业务密切相关，有利于巩固和提高公司的市场地位，强化公司核心竞争力，提高公司的盈利水平。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）政策风险

  1.中小学教材政策变化带来的风险

  （1）教材出版和发行的政策变化

  根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体[2005]1088号）的有关规定，在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实行招投标试点，广东省2006年开始试点，公司以绝对优势成为教材出版发行的中标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度。

  目前，公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》。免费教材是政府采购项目，今后，公司参与免费教材业务是否需要参与招投标由广东省人民政府确定。公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由本公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，公司在一定程度上存在产品价格变化、压缩利润空间的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。

  （2）循环使用教材的政策变化

  根据教育部、财政部2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从2008年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20%配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。

  报告期内本公司出版的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动技能、民族常识、青春期指导等。报告期内，本公司纳入循环使用范围的品种及占比如下：

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  未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本公司经营业绩造成一定程度的影响。

  3．部分义务教育教材以定额标准为限结算的风险

  广东省义务教育阶段免费教材的出版和发行业务是公司的主要业务和重要利润来源。根据报告期内执行的《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》，由广东省政府采购的非珠三角地区义务教育教材价款（包括发行和出版环节全部价款）以实际教材码洋和广东省政府确定的限额标准孰低结算。

  报告期内，非珠三角地区义务教育教材限额标准维持不变，即限额标准为小学生100元每人每学年，初中生180元每人每学年，但实际发行码洋持续增长，且超出限额标准的幅度逐年增加，导致公司发行服务费收入及教材出版业务毛利率下降。根据2015年5月8日签署的《2015年秋-2018年春广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》，2015年11月9日，广东省教育厅与南方出版传媒股份有限公司签署了《2015年秋季-2016年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》，上述限额标准调整为小学生每人每学年120元，初中生每人每学年205元。

  如果未来非珠三角地区义务教育教材限额标准下降，或者限额标准调整不及实际发行码洋的增长，将对公司盈利水平产生不利影响。

  注：珠三角地区义务教育教材由当地政府（市、县、区政府）采购，并按实际码洋结算，无限额标准。广东省政府采购限额标准的确定与调整与珠三角地区义务教育教材结算无关。

  2．国家税收政策和补贴政策变化的风险

  （1）税收优惠

  出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。

  根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）等规定，报告期内本公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于2013年12月31日到期。2014年4月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。2014年11月27日，财政部国家税务总局中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位 转制为企业若干税收政策的通知（财税〔2014〕84号）》，延续了前述财税[2009]34号文的税收优惠政策，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。

  报告期内本公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下：

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  根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92 号），自2009年1月1日起至2012年12月31日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于2012年12月31日到期。2013年12月25日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，延长至2017年12月31日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。

  报告期内本公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额的比例如下：

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  上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。

  （2）补贴收入

  报告期本公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为3,289.72万元、3,779.41万元和4,733.52万元、13,02.47万元，金额较大，占利润总额的比例分别为11.73%、12.71%和13.40%和6.41%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书出版专项补助、数字化工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。

  （二）市场经营风险

  1．选题风险

  准确判断市场热点和把握客户对图书的需求，是图书出版发行与销售成功的前提与基础。本公司在整个图书选题策划、编辑、出版和销售等生产经营环节都制定了相应的管理制度和业务流程，在一定程度上能够保证对选题风险的控制。图书选题从市场调研、选题论证、出版发行等环节存在周期，不可避免地存在图书选题和市场需求偏差的风险，造成图书选题定位不准确、内容不被市场接受和认可，进而导致图书销售不畅和积压滞销，影响本公司的经营业绩。

  2．市场竞争加剧的风险

  我国出版发行行业存在一定的区域垄断性。目前，出版传媒行业跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。

  行业数据表明，全国图书出版品种上升、单品种印量和销售量下降，这种态势将导致市场竞争加剧，本公司面临市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱的风险。

  3．市场竞争不规范引致的风险

  目前，我国出版发行领域存在市场竞争不规范的现象，比较突出的有侵权盗版行为、少数出版发行单位盲目降低定价和提高销售折扣、部分市场主体采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱市场秩序等问题。本公司一直坚持依法经营和市场诚信，发挥自身竞争优势赢得客户，自觉抵制各种不正当经营行为，积极采取法律措施保护自身合法经营权益。打击盗版侵权、规范图书出版发行市场秩序是整个行业面临的长期工作，市场竞争不规范将使公司的正常经营面临一定的风险，可能影响公司的经营业绩和发展。

  4．纸质出版物市场空间发展受限的风险

  本公司目前在广东省中小学教材市场中处于绝对优势地位，但是由于在校中小学学生人数自然减少，教材业务持续增长空间受限。此外，网络的普及、新媒体的兴起、电子商务的发展以及阅读方式的多样化，对纸质出版物形成了一定程度的替代冲击。如果本公司不能顺利实现向全媒体转型及跨区域发展，将可能对公司市场地位的提升和持续发展带来不利影响。

  5．数字出版技术发展风险

  随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，从内容生产到加工制作，再到传播保存，以数字技术手段参与出版所有环节而产生的一种全新的出版业态——数字出版应运而生，出现了电子图书、数字报纸、数字期刊、数字教育出版物、数据库出版物、手机出版物、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态。数字出版技术的日渐普及和应用，也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和盈利模式。从目前来看，数字出版由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素，短期内对传统出版的替代作用并不十分明显，未来随着数字出版对传统出版的不断改造，两种不同的业态呈现出相互促进并在不断融合中共同发展的格局。

  顺应数字出版和新技术的发展趋势，本公司于2009年率先成立了独立运营的数字出版公司，奠定了较好的发展基础。面对行业数字出版技术的发展，如果本公司在数字出版领域的资本投入、人才储备、管理模式等不能适应新形势的需要，将在未来的市场竞争中将处于不利地位，错失数字出版技术发展的市场机遇，影响本公司未来的发展空间。

  6．来自国际文化传媒企业的竞争

  中国加入世贸组织之后，国外出版企业和中国出版企业在内容资源、版权贸易等方面的合作日益广泛。国际跨国文化传媒公司资本实力雄厚、市场运作经验丰富，国内文化传媒市场的不断开放，将使本公司的出版业务面临来自国际跨国公司的竞争压力。

  我国按照加入世贸的承诺开放了出版业的两个重要环节，即：市场分销和印刷制造。在市场分销领域，外商投资的分销服务企业逐渐增多，其中一些企业已经获得批发权；在印刷制造领域，除了规定出版物印刷企业必须由中方控股以外，其他的印刷行业都已经开放。国内出版发行企业的发行业务和印刷业务面临国际跨国公司的竞争。

  7．持续并购新华书店对公司经营业绩的影响

  按照中共广东省委、广东省政府有关文件和通知的要求，公司负责完成广东省内95家新华书店（不包括广州、深圳）的重组整合。截止2015年6月30日公司已完成其中81家新华书店重组整合，其中报告期内完成重组整合70家。报告期内公司收购的新华书店规模较小，不构成重大资产重组。资产重组后的新华书店及发行业务模式、购销定价未发生变化，但新华书店重组整合使公司的发行产业链向销售终端进一步延伸，销售网络遍布全省，并对提升公司净利润有一定的积极作用。

  报告期内收购新华书店实现的汇总收入和净利润情况如下：

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  截至2015年6月30日，有7家新华书店已签订收购协议但尚未完成资产交割，还有7家新华书店尚未签署重组协议。上述14家新华书店的重组整合工作何时完成，及以何种方式进行重组整合尚存在一定的不确定性。

  8．下属媒体及记者涉诉风险

  报告期内，公司下属媒体及记者存在三宗与媒体报道和内容制作相关的一般涉诉案件，目前均已通过正常法律途径解决或已和解撤诉，未对公司正常经营造成不利影响，除此以外无相关重大涉诉情形，公司下属媒体及记者在报告期内亦未受到宣传部门和新闻出版主管部门的行政处罚。

  由于企业类报道而引发争议或诉讼属行业正常现象，为此公司下属媒体已采取措施强化采编管理，保证采编工作的严肃性和规范性、真实性。但如果未来下属媒体及记者发生与媒体报道和内容制作相关的重大涉诉案件，可能会对公司与媒体相关的经营活动造成一定的不利影响。

  （三）资产风险

  1．存货金额较大和跌价损失风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人存货净额分别为58,998.31万元、68,769.62万元、68,197.32万元和65,911.87万元，占总资产的比例分别为13.12%、12.14%、10.96%和9.72%，金额较大，且占总资产的比重较高。存货主要是出版环节和发行环节的库存图书，大多数图书时效性较强，出版环节图书进入发行环节时不明确规定退货期和退货率，库存图书存在减值风险。发行人已经按照会计政策足额计提了存货跌价准备，各期末分别为20,974.09万元、19,840.05万元、23,481.68万元和24,712.03万元，占存货总额的比例26.23%、22.39%、25.61%和27.27%。

  2．应收账款金额较大及应收账款回收的风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收账款净额分别为45,535.46万元、67,770.06万元、66,257.97万元和69,662.60万元，占总资产的比例分别为10.12%、11.96%、10.65%和10.28%。应收账款周转次数为7.09次、6.71次、6.59次和2.98次（半年）。报告期发行人年度末应收账款余额较大，占总资产的比重较高。尽管发行人已计提坏账准备，如下游客户出现经营问题影响公司货款的回收，公司将面临坏账损失风险，同时如果应收账款周转率降低，将可能造成公司流动资金不足的风险。

  3．发行人自有房产存在的风险

  截至2015年6月30日，本公司拥有已取得房屋权属证书房产473处，建筑面积合计408,746.96平方米；正在办理权属证书房产12处，建筑面积合计7,611.90平方米；未办理房屋权属证书的房产21处，建筑面积合计12,251.17平方米；以及取得了房屋权属证书但土地性质为划拨的房产13处，建筑面积合计7,314.07平方米；取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的房产1处，建筑面积为658.19平方米；取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产3处，建筑面积合计194.49平方米；房屋实际用途与规划用途不一致的22处，面积合计为5,027.04平方米。本公司拥有的存在瑕疵的房产建筑面积合计25,444.96平方米（不含正在办理权属证书的房产），占本公司自有房屋总建筑面积的5.94%。

  上述瑕疵对本公司的生产经营不会构成重大不利影响。但本公司拥有的未办理房屋权属证书的21处房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性质为划拨的13处房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的1处房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的3处房产存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实际用途与证载用途不一致的22处房产存在被处以罚款的风险。

  4．投资性房地产新增折旧对经营业绩造成下降的风险

  2014年末数字出版中心（一期）竣工，从在建工程转入投资性房地产36,010.54万元，新增投资性房地产折旧和摊销将对公司经营业绩产生一定影响，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  5．本公司固定资产折旧年限上限高于部分同行业上市公司

  报告期内，本公司根据资产具体状况，对部分固定资产选取的折旧年限高于部分同行业上市公司同类固定资产折旧年限上限。如果参照同行业上市公司的折旧上限重新计算固定资产折旧，则报告期内公司的折旧将有所增加，具体如下：

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  6．下属媒体及记者涉诉风险

  报告期内，公司下属媒体及记者存在三宗与媒体报道和内容制作相关的一般涉诉案件，目前均已通过正常法律途径解决或已和解撤诉，未对公司正常经营造成不利影响。此外并无相关重大涉诉情形，公司下属媒体及记者在报告期内亦未受到宣传部门和新闻出版主管部门的行政处罚。

  由于企业类报道而引发争议或诉讼属行业正常现象，为此公司下属媒体已采取措施强化采编管理，保证采编工作的严肃性和规范性、真实性，但如果未来下属媒体及记者发生与媒体报道和内容制作相关的重大涉诉案件，可能会对公司与媒体相关的经营活动造成一定的不利影响。

  （四）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目投资总额为98,974万元，项目实施后，将对本公司扩大经营规模、提升业绩水平具有重要影响。募投项目中，品牌教育图书出版项目依托本公司在广东省教材出版发行的绝对优势地位，扩大公司优秀教辅图书的出版；连锁门店升级改造项目是对覆盖广东文化市场主体区域的48家新华书店进行升级改造；数字化印刷项目是对公司现有传统印刷的全面提升，建设传统印刷的数字化技术体系和数字印刷技术体系；跨网络教育内容聚合服务平台项目投资建设内容涵盖教育内容数字化加工、跨网络应用平台建设、移动终端开发的完整体系。以上募投项目的实施，将对公司的管理体系、业务流程、人才构成提出更高要求。

  虽然本公司从市场前景、经济效益、技术可行性等各个方面对募集资金投资项目进行了缜密的分析与论证，但在项目实施过程中，项目能否按计划完成、项目实施过程是否顺利、实施效果是否良好，存在一定的不确定性；同时，图书市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，募投项目存在一定风险。

  （五）管理风险

  1．子公司众多的管理风险

  截至2015年6月30日，本公司共拥有19家一级子公司及107家二级子公司，随着公司业务发展，子公司数量将继续增加，使得公司在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误，将给本公司造成经济损失和经营风险。

  2．大股东控制风险

  本次发行前，广版集团是本公司的第一大股东，持有本公司99%的股份。按照本次公开发行不超过16,910万股的上限计算，本次公开发行完成并履行国有股转持义务后，广版集团还将持有本公司76.52%以上的股份，仍对本公司拥有绝对控股权。

  本公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事制度、关联交易回避表决制度等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署《规范和减少关联交易承诺函》，进一步降低了大股东控制风险。虽然本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东可能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，对本公司生产经营造成不利影响。

  二、重要合同

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：

  （一）教材出版发行合同

  1．教材教辅代理协议及著作权使用合同

  2014年6月12日，中国地图出版和南方传媒签订著作权使用合同，中国地图出版社许可南方传媒及其下属子公司使用中国地图出版社编写的教材编写出版教辅作品。授权范围为广东省，且仅限于纸质作品。南方传媒需向中国地图出版社支付著作权使用费。合同有效期两年。

  2014年6月18日，人民教育出版社有限公司和南方传媒签订著作权许可使用合同。人民教育出版社有限公司许可南方传媒及其下属子公司使用人民教育出版社编写的教材编写教辅作品。授权范围为广东省，且仅限于图书。南方传媒需向人民教育出版社支付著作权使用费，合同有效期至2016年7月1日。

  2014年12月17日，人民教育出版社与南方传媒签订《普通高中课程标准试验教科书代理协议》，约定人民教育出版社有限公司委托南方传媒在广东省代理约定范围内教材的宣传推广、教材培训、生产印制、销售发行、售后服务等事项。人民教育出版社按照约定向南方传媒收取教材的版型工本费、著作权使用费。协议有效期三年，自双方签字盖章之日起生效。

  2014年12月17日，人民教育出版社与南方传媒签订《义务教育教科书代理协议》，约定人民教育出版社有限公司委托南方传媒在广东省代理约定范围内教材的宣传推广、教材培训、生产印制、销售发行、售后服务等事项。人民教育出版社按照约定向南方传媒收取教材的版型工本费、著作权使用费。协议有效期三年，自双方签字盖章之日起生效。

  2015年4月22日，海燕出版社与北京市仁爱教育研究所签订《代理协议书》，约定北京市仁爱教育研究所委托海燕出版社从事广东省义务教育阶段配套仁爱纸质教材、由北京市仁爱教育研究所编写发行、中国科学文化音像出版社有限公司出版的科普版初中英语课标教材录音带、电子光盘在广东省内的宣传、推广和服务工作；协议的有效期为1年，从2015年秋季生效。

  2．广东省义务教育阶段免费教材出版供应合同

  2012年11月30日，南方传媒与广东省教育厅签署《2012年秋季—2013年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》，约定广东省教育厅代表广东省人民政府，委托南方传媒在财政补助范围内按照广东省教育厅核准的书目品种，与各有关教材原创出版单位协商，统一组织供应2012年秋季至2013年春季广东省义务教育阶段免费教材。免费教材的出版供应数量和结算数量以广东省免费教材发行招投标的中标单位所提供的经地市（县、区）教育局、财政局确认数量为准；免费教材在政府采购定额限制下结算出版费用，出版费用按照国家规定的折扣率为基础计算。

  2013年10月17日，本公司与广东省教育厅签订《2013年秋季-2014年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》，约定广东省教育厅代表广东省人民政府，委托本公司在省财政补助的范围内，按照广东省教育厅核准的书目品种，与各有关教材原创出版单位协商，通过现货采购、代印代发和代理的方式组织供应2013年秋季至2014年春季广东省义务教育阶段免费教材并统一结算出版费用。

  2014年11月19日，本公司与广东省教育厅签订《2014年秋季-2015年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》，约定广东省教育厅代表广东省人民政府，委托本公司在省财政补助的范围内，按照广东省教育厅核准的书目品种，与各有关教材原创出版单位协商，通过现货采购、代印代发和代理的方式组织供应2014年秋季至2015年春季广东省义务教育阶段免费教材并统一结算出版费用。

  3．广东省义务教育阶段免费课本发行服务合同

  根据《省政府工作会议纪要》（[2011]155号），广东省2009年秋季至2012年春季广东省义务教育阶段免费课本发行及配套服务政府采购合同顺延3年，即2012年秋季至2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作仍由发行集团（含广东教育书店）承担。2012年4月25日，发行集团与广东省义务教育阶段免费课本政府采购工作协调小组签署《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》（2012年秋季至2015年春季），约定发行集团提供2012年秋季至2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作。2015年5月8日，广东省新闻出版广电局作为广东省政府指定的广东省政府义务教育阶段免费教材政府采购工作的协调管理职能部门，根据省政府的决定，与发行集团签署了《2015年秋-2018年春广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》，确定限额标准为小学生每人每学年120元，初中生每人每学年205元。

  2013年6月28日，教育社和广东省教育书店有限公司签订图书发行协议，约定广东省教育书店有限公司独家做好《诚信教育》图书在广东省的发行工作，约定教育社按时、按质、按量交货，广东省教育书店有限公司负责编印征订单，向广东省内各县、区教学用书发行机构及各连锁店布置征订、发书及收取货款。合同有效期两学年，自2013年秋至2015年春。

  4．公司在广东省开展免费教材业务合同签署情况

  （1）非珠三角地区免费教材的出版和发行业务

  本公司设立以来，就省政府采购的非珠三角地区免费教材的出版供应和发行服务，已与广东省政府有关部门签订合同并均按照合同履行。合同主要执行条款变化情况如下。

  ①出版统一供应合同

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  合同在国家规定的出版环节折扣基础上，根据限额标准和估算的用书码洋之间的缺口进行匡算，再做出让利，该让利幅度自本公司设立以来有所变化。让利幅度变化情况如下：2009学年至2012学年，出版环节再让利幅度为3.5%，2013学年再让利幅度为6.77%，2014年秋季学期再让利幅度为6.61%，导致报告期内教材出版毛利率有所下降（2012年度至2014年度教材出版毛利率为26.35%、24.04%和22.91%）。

  （下转A19版）