证券时报多媒体数字报

  ②发行服务合同

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  2014年之前，发行服务费以实际发行的教材码洋乘以约定费率计算。在清算2013年秋季学期至2014年春季学期发行服务费时，由于实际发行码洋超出定额标准金额较大，根据合同，经各方协商确定，以学生人数和限额标准为限结算。此改变导致2014年本公司发行服务费收入下降（2012年度至2014年度发行服务费分别为码洋的26.58%、26.58%和24.38%）。

  （2）珠三角地区免费教材业务开展情况

  珠三角地区的免费教材出版供应业务：本公司教材中心及下属出版社按教材发行商（发行集团和广东教育书店）下达的订单供货并结算收款，不直接与政府部门发生业务往来。价款按国家规定的出版环节折扣，根据实际发货码洋结算，无限额标准。

  珠三角地区免费教材的发行业务：广东省教育厅在每学年公布的《中小学生用书目录》中，根据省政府确定的总发行商（即发行集团和广东教育书店），按教材类别指定总发行商（主课教材由发行集团发行，副课教材由广东教育书店发行）。发行集团与各新华书店签订《中小学教材连锁经营合同》。各新华书店按当地中小学校回复的征订单供应教材，并向当地的教育、财政部门或学校全额结算教材款，结算价款无限额标准。报告期内，有关结算方式未发生变化。

  （3）2015学年免费教材业务合同签署情况

  依据广东省人民政府办公厅签报（201500095号），2015年秋至2018年春全省义务教育阶段免费教材供应业务，由本公司继续担任出版供应商，本公司子公司发行集团继续担任发行服务商。

  2015年5月8日，广东省新闻出版广电局作为广东省政府指定的广东省政府义务教育阶段免费教材政府采购工作的协调管理职能部门，根据省政府的决定，与发行集团签署了《2015年秋-2018年春广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》，2015年11月9日，广东省教育厅与南方出版传媒股份有限公司签署了《2015年秋季-2016年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》，两份合同确定限额标准为小学生每人每学年120元，初中生每人每学年205元，其余主要执行条款与往年合同相比未发生变化。

  （二）承印合同

  2014年10月30日，新华印刷南海分公司与人之初杂志社签订《2015年<人之初>承印合同》（XH-2014-10-008），人之初杂志社委托新华印刷南海分公司承印2015年《人之初》杂志上、下半月刊，共24期；新华印刷南海分公司供货区域为广东、福建和海南；数量约450,000册/月；人之初杂志社在收到新华印刷南海分公司发票后10天内以转账或支票方式付清印刷款；合同有效期自双方签订之日起至双方履行完毕全部约定义务之日。

  2015年5月19日，广东高等教育出版社有限公司与新华印刷南海分公司签订《印刷合同》，广东高等教育出版社有限公司委托新华印刷南海分公司印刷《广东省2015年普通高等学校报考及填报志愿指南》、《广东省2015年普通高等学校招生专业目录》（理科、体育版）、《广东省2015年普通高等学校招生专业目录》（“3+专业技能课程证书”版）。

  （三）木浆采购及销售

  2015年7月9日，物资公司与SUZANO TRADING LTD签订《合同》（SZA140918DJGD-4），约定物资公司向SUZANO TRADING LTD采购“金鱼”牌漂白硫酸盐桉木浆，金额合计195万美元，价格条款为CFR 黄埔。

  2015年9月2日，物资公司与SUZANO TRADING LTD签订《合同》（SZA150731GDDJ），约定物资公司向SUZANO TRADING LTD采购“金鱼”牌漂白硫酸盐桉木浆，金额合计247万美元，价格条款为CFR 黄埔。

  2015年7月2日，物资公司与东莞市东建浆纸有限公司签订《买卖合同》（NO.销315015号），约定东莞市东建浆纸有限公司向物资公司采购“金鱼”牌漂白硫酸盐桉木浆，金额合计9,431,740元。

  2015年7月10日，物资公司与东莞市东建浆纸有限公司签订《买卖合同》（NO.销315016-1号），约定东莞市东建浆纸有限公司向物资公司采购“金鱼”牌漂白硫酸盐桉木浆，金额合计9,799,680元。

  2015年8月4日，物资公司与广州市晨辉纸业有限公司签订《购销合同》（CBCH20150804），约定广州市晨辉纸业有限公司向物资公司采购漂白针叶浆，金额合计14,720,000元。

  2015年8月28日，物资公司与广州市晨辉纸业有限公司签订《购销合同》（CBCH20150828），约定广州市晨辉纸业有限公司向物资公司采购漂白针叶浆，金额合计9,200,000元。

  2015年8月31日，物资公司与广州市晨辉纸业有限公司签订《购销合同》（CBCH20150831），约定广州市晨辉纸业有限公司向物资公司采购本色浆，金额合计5,980,000元。

  （四）租赁合同

  1．出版大楼租赁合同

  2014年8月1日，南方传媒签署《房屋租赁协议》承租位于广州市越秀区环市东水荫路11号的办公楼之第三、五、六、七、九、十、十一、十二层及二层的部分场地作为南方传媒（母公司）及其全资子公司花城社、科技社、经济社、新粤教材和数码港等的办公场所，租赁面积为6,590平方米；双方根据市场情况每半年确定一次租金价格，并据此签订协议，2014年8月1日至2015年1月31日的租金标准为每月32元/平方米；2015年2月1日以后的租金标准由双方依照租金市场价格协商后以协议方式确定。

  2、广东数字出版中心租赁合同

  2014年8月25日，本公司与广东白天鹅文化企业有限公司签订《广东数字出版中心租赁合同》，约定本公司将位于广州市天河区中山大道2号广东国家数字出版基地出租给广东白天鹅文化企业有限公司，租赁面积合计63,194平方米，租赁期限为20年，免租期为15个月，从承租起始日起算；地面部分按每月每平方米55元、地下部分按每月每平方米5元计算租金；每三年递增一次，第4年递增8%，第7年递增8.5%，第10年递增9%，第16年递增9%，第19年递增9%，合计20年租金为82,095.40万元。

  （五）借款和担保合同

  1．与银行业务合同

  2014年6月12日，物资公司与中行东山支行签订《最高额保证合同》（GBZ477620120140093），约定物资公司为金版公司与中行东山支行自2014年6月3日起至2015年12月31日所发生债权的履行提供最高额保证担保，担保的债权最高本金余额为1,000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。

  2014年12月16日，本公司与中行东山支行签订《最高额保证合同》（GBZ477620120140161），约定本公司为物资公司与中行东山支行自2014年12月2日起至2015年12月31日所发生债权的履行提供最高额保证担保，担保的债权最高本金余额为13,000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。

  2015年1月20日，大沿海与交通银行股份有限公司珠海分行签订《最高额抵押合同》（152009015），约定大沿海将自有的4处房产为其与交通银行股份有限公司珠海分行在2014年1月1日至2016年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为4,500万元。

  2015年1月20日，大沿海与交通银行股份有限公司珠海分行签订《最高额抵押合同》（152009015-1），约定大沿海将自有的2处房产为其与交通银行股份有限公司珠海分行在2014年1月1日至2016年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为1,500万元。

  2012年12月12日，陆丰市新华书店有限公司与中国工商银行股份有限公司陆丰支行签订《小企业借款合同》（陆丰支行2012年借字第053号），约定中国工商银行股份有限公司陆丰支行向陆丰市新华书店有限公司提供800万元借款，借款期限为5年，自实际提款日起算，借款用途为购书款。该合同项下的担保合同为《最高额抵押合同》（陆丰支行2012年最高抵字第053号）、《最高额保证合同》（陆丰支行2012年最高保字第053号）。

  2013年10月22日，物资公司与平安银行广州分行签订《最高额保证担保合同》（平银中小二额保字20131009第001号），约定物资公司为金版公司在《综合授信额度合同》（平银中小二综字20131009第001号）项下约定的授信额度内，在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证；保证的债务本金最高余额为2,500万元；保证期间为从2013年10月22日起至自债务履行期限届满之日起两年。

  2014年3月，本公司与平安银行广州中山四路支行签订《最高额保证担保合同》（平银穗中山四额保字20140303第001号），约定本公司为物资公司在《综合授信额度合同》（平银穗中山四综字201410303第001号）项下约定的授信额度内，在授信有效期内发生的债权提供最高额连带责任保证；保证的债务本金最高余额为3,000万元。

  2015年2月28日，发行人与中信银行广州分行签订《最高额保证合同》（（2015）穗银海最保字第0003号），约定发行人为印刷物资公司与中信银行广州分行在2015年2月28日起至2015年12月31日所发生债权的履行提供最高额保证担保，担保的债权最高限额为17,000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。

  2015年5月26日，发行人与华夏银行股份有限公司广州广钢新城支行签订《最高额保证合同》（G217(高保)20140012），约定发行人为印刷物资公司与华夏银行股份有限公司广州广钢新城支行在2014年9月16日至2015年9月16日期间发生的主债权提供担保，担保的债权最高额为5,000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。

  2015年1月27日，印刷物资公司与平安银行广州分行签订《最高额保证合同》（平银中小二额保字20150127第001号），约定印刷物资公司为金版出版与平安银行广州分行所签订的两份综合授信额度项下的债权的履行提供最高额保证担保，担保的债权最高限额为2,400万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。

  2015年2月28日，印刷物资公司与中信银行广州分行签订《最高额保证合同》（（2015）穗银海最保字第0005号），约定印刷物资公司为金版出版与中信银行广州分行在2015年2月28日起至2015年12月31日所发生债权的履行提供最高额保证担保，担保的债权最高限额为3,000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。

  2015年2月3日，大沿海工贸与交通银行股份有限公司珠海分行签订《流动资金借款合同》，约定交通银行股份有限公司珠海分行向大沿海工贸提供500万元借款，贷款期限自2015年2月11日至2016年2月11日。.

  2．长期借款合同

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司（含子公司）无正在履行或将要履行的长期借款合同。

  （六）购买理财产品

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司购买的尚未到期的保本型理财产品情况如下：

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  （七）施工合同

  2014年9月15日，仁化新华书店与韶关新泰基建筑工程有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，约定韶关新泰基建筑工程有限公司承包仁化新华文化广场项目，合同总工期为180天，实际开工日期以监理公司开工令为准，合同总价为699.25万元。

  （八）正在履行的重大关联交易合同

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  三、对外担保

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保的情形。

  四、重大诉讼或仲裁事项

  （一）、截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司控股子公司作为一方当事人且诉求金额在200万元以上的诉讼或仲裁的情况具体如下：

  （1）培生教育出版亚洲有限公司诉广东教育出版社案

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  （2）发行集团诉四会市新华书店案

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  （3）高要市新华书店有限公司诉肇庆市城区天宁路整治建设指挥部、肇庆市建设局、肇庆市人民政府、肇庆市景铭房地产开发有限公司案

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  （4）北京市仁爱教育研究所诉南方传媒案

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  （5）发行集团诉广州图文图书发展有限公司案

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  （6）发行集团诉增城市公有资产经营有限公司、广州增城新华书店有限公司案

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  （7）2015年2月5日，印刷物资公司向惠州市惠阳区人民法院起诉惠阳金利金印刷包装制品有限公司，要求偿还货款3,307,365.58元及其利息。2015年8月3日，惠州市惠阳区人民法院作出《民事判决书》（（2015）惠阳法民二初字第233号），判决惠阳金利金印刷包装制品有限公司支付货款3,307,365.58元及其利息。

  （8）印刷物资公司向广州市越秀区人民法院起诉广州市濂兴印刷有限公司，要求偿还货款2,902,924.37元及其利息。2015年9月15日，广州市越秀区人民法院作出《民事判决书》（（2015）穗越法民二初字第641号），判决广州市濂兴印刷有限公司支付货款2,902,924.37元及其利息

  7．涉诉纠纷的影响及中介机构核查意见

  上述涉诉纠纷对本公司的日常业务经营和财务状况不会产生实质性影响。除上述诉讼事项外，截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。同时本公司继续积极采用诉讼等法律手段维护其合法权益。

  经核查，保荐机构认为，上述案件的诉讼标的金额相对发行人及其控股子公司的经营规模来说较小，上述案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

  经核查，发行人律师认为，上述案件的诉讼标的金额相对发行人及其控股子公司的经营规模来说较小，上述案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

  （二）、发行人下属媒体及记者涉诉情况

  报告期内，本公司下属媒体的记者不存在与媒体报道和内容制作相关的重大涉诉情况，本公司下属媒体与媒体报道和内容制作相关的涉诉情况如下：

  1． 三一重工股份有限公司诉时代传媒名誉权纠纷案

  三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”）在北京市昌平区人民法院起诉时代传媒，主张2013年6月发表于《时代周报》的关于三一重工的报道包含不实信息和误导性言论，损害了三一重工的商业信誉并给三一重工造成损失，要求判令时代传媒停止侵害名誉权、道歉并赔偿损失；法院经审理认为时代传媒未经充分调查，在其刊登的文章中发布有关三一重工虚假销售的内容，侵犯了三一重工的名誉权并造成其损失，判令时代传媒不得以任何形式使用上述争议报道中关于三一重工虚假销售的内容，刊登致歉声明并支付三一重工经济损失三万元。时代传媒已按照民事判决书要求刊登致歉声明并支付三万元赔偿金。

  2．山河建设集团有限公司诉《时代周报》社、时代传媒、发行人名誉权纠纷案

  2013年5月5日，山河建设集团有限公司（以下简称“山河集团”）在湖北省团风县人民法院起诉《时代周报》社、时代传媒和本公司，主张2013年4月-5月刊登于《时代周报》上关于山河集团的报道严重失实，损害山河集团的名誉权，要求判令被告赔礼道歉、连带赔偿名誉损失。收到应诉通知书后，《时代周报》社、时代传媒和本公司积极与山河集团进行沟通，2013年6月山河集团提出撤诉申请并被法院裁定准许撤诉。

  3．湖北神丹健康食品有限公司诉《时代周报》社、时代传媒名誉权纠纷案

  2014年2月28日，湖北神丹健康食品有限公司（以下简称“湖北神丹”）在湖北省安陆市人民法院起诉《时代周报》社、时代传媒，主张2011年、2013年刊登于《时代周报》上的关于湖北神丹的报道严重不实，损害湖北神丹利益，要求判令被告赔礼道歉并赔偿损失。收到应诉通知书后，《时代周报》社、时代传媒积极与湖北神丹进行沟通，取得湖北神丹的谅解，2014年7月湖北神丹提出撤诉申请并被法院裁定准许撤诉。

  经核查，上述三个诉讼均系企业类报道，此类报道引发争议或诉讼属行业正常现象。就三一重工诉时代传媒名誉权纠纷案，时代传媒因记者调查留存的部分证据未被法院认可及部分证据因保护采访对象未能提交至法院而败诉；该案件已通过正常法律途径解决，案件社会影响有限，赔偿金额较小。就山河集团及湖北神丹的诉讼案，因相关报道使用措辞不当引起报道对象不满，不存在内容严重失实的情形，且该案已和解并撤诉，案件没有造成不利影响。

  基于上述，在前述三个诉讼中，本公司、本公司下属媒体及其记者不存在违反《出版管理条例》、《期刊出版管理规定》和《报纸出版管理规定》规定的情形，符合媒体报道和内容制作的规定和要求。

  本公司及其下属媒体、下属媒体的记者在报告期内未受到宣传部门和新闻出版主管部门的行政处罚，亦未有违反媒体报道和内容制作的规定和要求的行为。

  为强化媒体采编管理，2014年9月起，《时代周报》社实施了新修订的采编管理大纲，进一步强化了采编流程，将导向把关、内容核实等责任分解到每一个业务环节，落实到人，同时根据主管部门的要求及相关会议精神，细化了各类报道的要求。上述举措保证了企业类报道“理性、建设”的初衷，强化了采编工作的严肃性、规范性和真实性。新版采编大纲颁布至今，《时代周报》社新闻报道未再引发任何法律诉讼。

  保荐机构认为，发行人下属媒体与媒体报道和内容制作相关的诉讼对发行人的媒体报道和报刊出版及发行业务不构成法律障碍或风险，未对其正常经营造成不利影响。

  第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

  一、本次发行的各方当事人

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  二、本次发行上市的重要日期

  ■第七节 附录和备查文件

  一、备查文件

  投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

  （一）发行保荐书；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制审核报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点及时间

  1．查阅时间：发行期内工作日上午9:00～12:00，下午13:30～17:00。

  2．查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）的办公地址

  南方出版传媒股份有限公司

  2016年1月20日