证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江省围海建设集团股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市公司股票简称：围海股份

  股票代码：002586

  信息披露义务人一：浙江围海控股集团有限公司

  住所：宁波高新区广贤路1009号

  股份变动性质：持股比例不变

  信息披露义务人二：陈美秋

  住所：宁波市芙蓉路128弄3号*****

  股份变动性质：持股比例增加 （通过国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划增持股份）

  信息披露义务人三：罗全民

  住所：浙江省宁波市江东区南镇安街231弄3号*****

  股份变动性质：持股比例增加 （通过国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划增持股份）

  信息披露义务人四：王掌权

  住所：宁波市江东区华泰街128弄17号*****

  股份变动性质：持股比例增加 （通过博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项资产管理计划增持股份）

  信息披露义务人五：张子和

  住所：宁波市江东区杨木碶路269弄8号*****

  股份变动性质：持股比例增加（通过博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项资产管理计划增持股份）

  信息披露义务人六：邱春方

  住所：宁波市江东区华绣巷55号*****

  股份变动性质：持股比例增加（通过博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项资产管理计划增持股份）

  信息披露义务人一至六通讯地址：宁波市高新区广贤路1009号

  签署日期：2016年1月20日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江省围海建设集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江省围海建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  目 录

  第一节 释义 3

  第二节 信息披露义务人介绍 4

  第三节 权益变动的目的和计划 8

  第四节 权益变动方式 9

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 16

  第六节 其他重大事项 17

  第七节 备查文件 18

  信息披露义务人声明 19

  附表：简式权益变动报告书 20

  第一节 释义

  除非另有说明，下列词语在本报告书中含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  围海控股、陈美秋女士、罗全民先生、王掌权先生、张子和先生、邱春方先生最近五年之内均未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录。

  二、信息披露义务人之一浙江围海控股集团有限公司主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人之间的关系

  围海控股为公司控股股东，冯全宏、张子和、王掌权、邱春方、罗全民系公司实际控制人，陈美秋女士系公司实际控制人之一冯全宏的配偶。

  冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方于2010年2月26日签署《一致行动协议》，约定继续保持对公司和围海控股的共同控制，共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动。该《一致行动协议》的主要内容包括：保持股权结构稳定；一致确定人事安排；在其他事项上保持一致意见。冯全宏（陈美秋）、张子和、王掌权、邱春方、罗全民与围海控股同为一致行动人。

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有“围海股份”外，未持有境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  五、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构图■

  第三节 权益变动的目的和计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人为维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，通过资管计划方式增持公司股份。

  二、信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划

  本次权益变动完成后，预计未来12个月内，信息披露义务人之围海控股拟以1,499,999,996.88元认购公司非公开发行的189,393,939股股份。围海控股认购公司非公开发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  除此之外，信息披露义务人自本次增持最后一笔买入后未来 12 个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月继续增持公司股份，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

  本次权益变动前，围海控股持有公司股份302,100,000股，其中无限售条件流通股份302,100,000股，占公司总股本的41.49%。

  本次权益变动前，陈美秋女士直接持有公司股份16,320,000股，占公司总股本的2.24%。其中无限售条件流通股份16,320,000股，占上市公司已发行股份总数的2.24%；有限售条件流通股份0股，占上市公司已发行股份总数的0%。

  本次权益变动前，罗全民先生直接持有公司股份16,145,668股，占公司总股本的2.22%。其中无限售条件流通股份16,145,668股，占上市公司已发行股份总数的2.22%；有限售条件流通股份0股，占上市公司已发行股份总数的0%。

  本次权益变动前，张子和先生直接持有公司股份16,159,500股，占公司总股本的2.22%。其中无限售条件流通股份4,039,876股，占上市公司已发行股份总数的0.55%；有限售条件流通股份12,119,624股，占上市公司已发行股份总数的1.66%。

  本次权益变动前，邱春方先生直接持有公司股份12,825,000股，占公司总股本的1.76%。其中无限售条件流通股份3,206,250股，占上市公司已发行股份总数的0.44%；有限售条件流通股份9,618,750股，占上市公司已发行股份总数的1.32%。

  本次权益变动前，王掌权先生直接持有公司股份12,839,000股，占公司总股本的1.76%。其中无限售条件流通股份3,209,750股，占上市公司已发行股份总数的0.44%；有限售条件流通股份9,629,250股，占上市公司已发行股份总数的1.32%。

  本次增持前，围海控股、陈美秋、罗全民、张子和、邱春方、王掌权合计持有公司股份376,389,168股，占公司总股本的51.69%。

  二、本次权益变动的具体情况

  （一）本次权益变动方式

  罗全民先生、陈美秋女士出资委托国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划，并通过该资产管理计划账户在二级市场买入公司股票。罗全民先生、陈美秋女士通过国投瑞银增持计划共计增持公司20,953,196股股份，占公司总股本的2.88%。

  王掌权先生、邱春方先生、张子和先生出资委托博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项资产管理计划，并通过该资产管理计划账户在二级市场买入公司股票。王掌权先生、邱春方先生、张子和先生通过众赢志成8号资管计划共计增持公司20,306,804股股份，占公司总股本的2.79%。

  （二）资管计划资产管理合同主要内容

  1、国投瑞银增持计划资产管理合同主要内容

  （1）基本情况

  名称：国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划

  委托人：罗全民、陈美秋

  资产管理人：国投瑞银资本管理有限公司

  资产托管人：浙商银行股份有限公司

  （2）涉及股份、数量及占上市公司已发行股份的比例

  详见本节之“二、本次权益变动的具体情况”之“（一）本次权益变动方式”。

  （3）合同签订日期及期限

  本合同签署日为2015年10月16日。

  本合同存续期限为12个月，如遇节假日，有效期往后顺延至之后第一个工作日。但发生合同约定的计划提前终止情形除外。经委托人及管理人一致同意，本合同可以延期。

  （4）合同变更及终止条件

  （I）合同变更

  全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，上述情形包括：

  ● 投资经理的变更

  ● 资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更；

  ● 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更；

  ● 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化；

  ● 对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响。

  本合同需要展期的，资产管理人应当在合同存续期届满前，按照合同约定的方式取得资产托管人和代表计划份额2/3及以上的资产委托人同意。资产管理合同展期的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人，并对不同意展期的资产委托人的退出事宜做出公平、合理的安排。具体的展期办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在届时发布的相关公告中披露。

  （II）合同变更的备案

  对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。

  （III）合同终止的情形

  资产管理合同终止的情形包括下列事项：

  ● 资产管理合同存续期限届满而未延期的；

  ● 资产管理合同的委托人人数少于2人；

  ● 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

  ● 资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

  ● 资管托管人被依法取消基金托管资格的；

  ● 资管托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

  ● 本计划存续6个月后至到期日期间，根据特定指令人的指令变现完本计划所有投资资产后，管理人可提前终止合同；

  ● 资产管理计划跌破平仓线围海控股未能在约定时间内追加资金至约定净值的，本计划根据合同终止；

  ● 因特定指令人不能继续履行特定指令人职责，而围海控股未能在资产管理人要求的期限内委任新的继任人的，资产管理人提前终止的；

  ● 法律法规和本合同规定的其他情形。

  （5）相关费用

  资产管理人的管理费：按计划资产净值的0.15%年费率计提；按日计提，产品终止时一次性收取；

  资产托管人的托管费：按计划资产净值的0.10%年费率计提；按日计提，产品终止时一次性收取；

  金融外包服务费：按计划资产净值的0.05%年费率计提；产品终止时一次性收取，若实际提取低于4万元，则按照4万元收取。

  2、众赢志成8号资产管理合同主要内容

  （1）基本情况

  名称：众赢志成8号专项资产管理计划

  委托人：王掌权、邱春方、张子和

  资产管理人： 博时资本管理有限公司

  资产托管人： 中国工商银行股份有限公司

  （2）涉及股份、数量及占上市公司已发行股份的比例

  详见本节之“二、本次权益变动的具体情况”之“（一）本次权益变动方式”。

  （3）合同签订日期及期限

  签订日期为2015年10月22日。

  本资产管理计划的存续期为18个月，自本资产管理计划成立之日开始至18个月后的对应月对应日止，解禁期经所有委托人一致同意可提前终止。本资产管理计划存续期满前1个月，经所有委托人、管理人及托管人一致同意，可以展期。

  如本计划存续期届满最后一日为节假日，则本计划结束日期顺延至下一工作日。

  （4）合同变更及终止条件

  （I）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：

  ● 投资经理的变更。

  ● 资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。

  其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。

  （II）资产管理合同需要展期的，资产管理人应当在资产管理合同期限届满1个月前，按照资产管理合同约定的方式取得所有资产委托人、资产管理人和资产托管人一致同意。

  （III）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。

  （IV）资产管理合同终止的情形包括下列事项：

  ● 资产管理合同存续期限届满而未延期的。

  ● 资产管理合同的委托人少于2人的。

  ● 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。

  ● 资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

  ● 资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

  ● 计划成立满6个月（解禁期）内，经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的。

  ● 计划成立满6个月（解禁期）内，本计划触及止损线且追加义务人均未追加增强信用资金时，资产管理人和优先级委托人协商一致提前终止的。

  ● 法律法规和本合同规定的其他情形。

  （5）相关费用

  资产管理人的管理费：按计划资产净值的0.10%年费率计提；按日计提，若本计划成立不满6个月而提前终止的，按6个月计提；

  资产托管人的托管费：按计划资产净值的0.10%年费率计提；按日计提，若本计划成立不满6个月而提前终止的，按6个月计提。

  （三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

  本次权益变动后，浙江围海控股集团有限公司持有公司股份302,100,000股，其中无限售条件流通股份302,100,000股，占公司总股本的41.49%。

  本次增持后，陈美秋女士直接持有公司股份16,320,000股，通过资产管理计划持有公司股份12,222,698股，合计持有公司股份28,542,698股，占公司总股本的3.92% 。

  本次增持后，罗全民先生直接持有公司股份16,145,668股，通过资产管理计划持有公司股份8,730,498股，合计持有公司股份24,876,166股，占公司总股本的3.42% 。

  本次增持后，张子和先生直接持有公司股份16,159,500股，通过资产管理计划持有公司股份8,461,168股，合计持有公司股份24,620,668股，占公司总股本的3.38% 。

  本次增持后，邱春方先生直接持有公司股份12,825,000股，通过资产管理计划持有公司股份3,384,468股，合计持有公司股份16,209,468股，占公司总股本的2.23% 。

  本次增持后，王掌权先生直接持有公司股份12,839,000股，通过资产管理计划持有公司股份8,461,168股，合计持有公司股份21,300,168股，占公司总股本的2.93% 。

  本次增持股份数量合计41,260,000股，占公司总股本的5.67%，其中通过集合竞价方式增持股份合计41,260,000股，占公司总股本的5.67%。

  本次增持后，围海控股、陈美秋、罗全民、张子和、邱春方、王掌权合计持有公司股份417,649,168股，占公司总股本的57.36%。

  三、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

  （一）股份限售情况

  截至本报告签署日，围海控股合计持有的公司股份302,100,000股，其中有限售条件流通股股份0股，占公司总股本的0%；陈美秋合计持有的公司股份28,542,698股，其中有限售条件流通股股份0股，占公司总股本的0%；罗全民合计持有的公司股份24,876,166股，其中有限售条件流通股股份0股，占公司总股本的0%；张子和合计持有公司股份24,620,668股，其中有限售条件流通股股份12,119,624股，占公司总股本的1.66%；王掌权合计持有公司股份21,300,168股，其中有限售条件流通股股份9,629,250股，占公司总股本的1.32%；邱春方合计持有公司股份16,209,468股，其中有限售条件流通股份9,618,750股，占公司总股本的1.32%。

  （二）股份质押情况

  截至本报告签署日，围海控股合计持有的公司股份302,100,000股，其中有限售条件流通股股份0股，已质押股份199,500,000股，占公司总股本的27.40%；陈美秋合计持有的公司股份28,542,698股，其中有限售条件流通股股份0股，已质押股份7,502,000股，占公司总股本的1.03%；罗全民合计持有的公司股份24,876,166股，其中有限售条件流通股股份0股，已质押股份7,502,000股，占公司总股本的1.03%；张子和合计持有公司股份24,620,668股，其中有限售条件流通股股份12,119,624股，已质押股份10,002,600股，占公司总股本的1.37%；王掌权合计持有公司股份21,300,168股，其中有限售条件流通股股份9,629,250股，已质押股份10,002,600股，占公司总股本的1.37%；邱春方合计持有公司股份16,209,468股，其中有限售条件流通股份9,618,750股，已质押股份10,002,600股，占公司总股本的1.37%。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月无买卖公司股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

  第七节 备查文件

  一、备查文件清单

  1、围海控股的营业执照（复印件）；

  2、围海控股法定代表人、董事长冯全宏身份证明文件；

  3、陈美秋、罗全民、张子和、邱春方、王掌权身份证明文件；

  4、资管计划资产管理合同。

  二、备查文件备置地点

  本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及浙江省围海建设集团股份有限公司证券部。信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）： 陈美秋

  罗全民

  张子和

  王掌权

  邱春方

  信息披露义务人（签章）：浙江围海控股集团有限公司

  法定代表人（签字）：冯全宏

  2016年 1月 20 日

  附表：简式权益变动报告书

  简式权益变动报告书

  ■

  （本页无正文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

  信息披露义务人（签字）： 陈美秋

  罗全民

  张子和

  王掌权

  邱春方

  信息披露义务人（签章）：浙江围海控股集团有限公司

  法定代表人（签字）：冯全宏

  2016 年 1 月20日