证券时报多媒体数字报

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-003

  苏州春兴精工股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，于2016年1月8日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2016年1月20日10:00在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署股权转让意向性协议的议案》；

  《关于签署股权转让意向性协议的公告》具体内容详见2016年1月21日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

  《关于开展商品期货套期保值业务的公告》具体内容详见2016年1月21日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议制定《商品期货套期保值业务管理制度》；

  《商品期货套期保值业务管理制度》全文刊登于2016年1月21日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》；

  《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》全文刊登于2016年1月21日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月21日

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-004

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于签署股权转让意向性协议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、本次签订的为《股权转让意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），本次股权收购事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本次股权收购及增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  3、本次交易面临一定的风险，详见本公告 “六、风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、意向性协议概述

  2016年1月20日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州安东五金塑胶电子有限公司（以下简称“标的公司”）的股东安东国际有限公司签署了《股权转让意向性协议》，安东国际有限公司持有惠州安东五金塑胶电子有限公司100%的股权。公司拟以自有资金共计12,000万元，通过受让的方式获得标的公司100%的股权。且在签订《股权转让意向性协议》之日后7日内，一次性支付安东国际有限公司履约诚意金3600万元，诚意金在双方签订正式股权转让协议后直接转为股权转让金。

  本公司于2016年1月20日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于签署股权转让意向性协议的议案》，同意了上述收购事宜。

  本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手方资料

  1、名称：安东国际有限公司

  2、成立日期：2004年09月18日

  3、法定代表人：朱素云（CHU,SU-YUN）

  4、地址：汶萊達魯薩蘭國，斯里巴加灣，卡多路布里塔尼西大樓51室5樓(Rm 51, 5th Floor, Britannia House, JalanCator, Bandar Seri Begawan, BS8811, Negara Brunei Darussalam)

  三、交易标的基本情况

  1、名 称：惠州安东五金塑胶电子有限公司

  2、成立日期：2001 年 10 月 23 日

  3、法定代表人：朱素云

  4、住所地址：惠州市博罗县龙溪镇宫廷村第一工业区

  5、注册资本：美元 1370 万元

  6、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  7、营业期限：2001年10月23日 至 2051年10月22日

  8、经营范围：医疗复健器材及配件、电子散热器及配件、五金塑胶电器及配件制造。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、标的公司股东及认缴出资额的具体情况如下：

  ■

  10、标的公司的主要财务指标

  标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。

  四、股权转让及增资意向性协议的主要内容

  公司（以下简称“甲方”）与标的公司股东安东国际有限公司（以下简称“乙方”）于 2016 年 1 月 20 日签署了《股权转让意向性协议》，主要内容如下：

  1、惠州安东五金塑胶电子有限公司（以下简称“标的公司”）为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订日，标的公司股东安东国际有限公司持有100%的股权；

  2、本次签署的《股权转让意向性协议》（以下简称“本协议”），属于双方合作的意向性约定，在相关标的公司尽调报告、审计报告、评估报告出具后，甲方将就交易价格、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》；

  3、交易目的：乙方拟向甲方转让持有的标的公司100%的股权；

  4、收购主体可以是甲方或由甲方指定的第三方。

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经友好协商，双方特此同意如下：

  第一条：收购标的公司资产内容

  甲方对标的公司100%的股权进行收购，核心的资产为土地、厂房以及环保资质等，乙方需要对标的公司其他资产、债权及债务进行清理和剥离。

  第二条：股权转让价格

  甲方按照12,000万元（人民币，下同）的价格收购乙方100%股权。

  第三条：股权转让价款支付的时间

  3.1 本次交易所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本协议及《股权转让协议》的约定向乙方支付股权转让价款。

  3.2 付款程序

  3.2.1 签订《股权转让协议》后预付30%，完成资产的交接且股权转让工商变更完成后支付60%，尾款10%于股权变更日一年后支付。

  第四条：双方的权利义务

  4.1乙方的权利和义务

  (1)乙方承诺，自本协议签订之日至2016 年6月30日期间，乙方不得就标的公司股权转让事宜与其他方进行任何谈判；若双方在此期间明确放弃本次交易，乙方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。

  (2)乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。因乙方持有的标的公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除合同、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方赔偿损失。

  (3)乙方保证所持标的公司股权未作过任何形式的对外担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；标的公司也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  (4)乙方保证标的公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。

  (5)乙方应如实披露标的公司存在的包括但不限于安全生产、税务、环保、劳动与社会保障、质检等政府行政部门的处罚。乙方承诺如果标的公司因本次交易完成前的行政处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相关支出。

  (6)在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让股权的标的公司内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序相关文件原件转交给甲方。

  (7)乙方应完全配合甲方指定的中介机构的法律尽职调查、审计、评估等工作

  （8）乙方应保证其污水排放资质在甲方收购股权后标的公司正常经营的状态下3年内不被取消，甲方违法或超标排放的情况除外。

  4.2甲方的权利与义务

  (1)本次交易涉及的法律尽职调查、审计、评估等中介机构由甲方选任。

  (2)本次交易完成后，甲方应全力支持标的公司发展，并根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对标的公司提供资金支持。

  第五条、核心资产状况描述及后续处理办法

  5.1核心资产状况

  （1）乙方陈述标的公司土地总面积为119,618平方米，其中93,943平方米已拥有国有土地使用权证，另25,675平方米土地正处于土地出让手续办理期间。

  （2）乙方陈述标的公司房屋建筑总面积为60,984平方米，其中41,133平方米已拥有产权证，另19,851平方米尚未办理产权证。

  （3）乙方陈述标的公司具备每天可以产生500吨污水，其中200吨对外排污资质

  （4）乙方陈述标的拥有用电容量8400KV（2500KV*2+1600KV+1000KV+800KV）目前使用了2600KV，剩余容量5800KV的变压器，经申请开通后可以正常使用。

  5.2核心资产后续处理

  （1）乙方承诺应于2016年6月30日前办理出25,675平方米土地的国有土地使用权证；并于2016年6月30日前，所有房屋的产权证办理完毕，至此标的公司拥有的119,618平方米土地及60,984平方米房屋均拥有合法权属

  （2）乙方应于2016年3月30日前解除标的公司房屋中设定的抵押权，并保证其拥有的房屋和土地不设有任何权利限制

  第六条、履约诚意金

  6.1本合同签订之日后7日内，甲方一次性支付乙方履约诚意金3600万元，乙方取得该笔资金后，乙方因履行本协议清理标的公司债务和相关支出可以使用诚意金，否则任何情况下乙方都不得擅自使用。

  6.2诚意金在双方签订正式股权转让协议后直接转为股权转让金。

  6.3如本协议履行中出现下列情况，则乙方应于下列情况发生后三十日内退还甲方全部诚意金

  （1）本次交易无法取得甲方公司股东会或董事会批准；

  （2）乙方违反诚意金的使用约定擅自挪作它用；

  （3）2016年6月30日前，双方仍未能签订正式的股权转让协议；

  （4）甲方尽职调查期间相关中介机构出具意见不建议收购乙方股权；

  （5）乙方发生可能导致本次交易无法进行或其他可能导致标的核心资产权属产生瑕疵的事件；

  （6）乙方发生其他事件导致标的公司经营产生重大不利影响或造成标的公司产生重大债务。

  第七条、标的公司的披露事项

  本协议签订的同时，乙方应就下列事项对甲方进行披露且相应材料，并保证所提供材料全部的真实性

  7.1核心资产相关状况的披露

  （1）乙方应向甲方提供标公司全部房产、土地权属证明以及证明标的物状况的证明。

  （2）应房屋的建造而形成的全部合同、建筑图纸、批准文件等资。

  （3）标的公司的其他动产不动产的清单及权属证明。

  7.2债权债务及财务状况的披露

  （1）乙方应提供标的公司债权债务的清册及员工名册，

  （2）历年财务报表及乙方需要的其他财务资料。

  7.3标的公司的资质类文件

  （1）乙方应提供标的公司环保类的全部资质和文件。

  （2）甲方需要乙方提供的其他资料。

  上述披露的事项，乙方应依据甲方提供的资料清单，全面真实的披露给甲方。

  第八条：本协议的变更、解除和终止

  8.1双方协商一致可以变更或解除本协议，变更、解除本协议应采用书面形式，自双方签字盖章起生效。

  8.2 如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议自行终止。

  第九条：协议的效力及其它约定

  9.1本协议经双方签署后生效，一式四份，双方各执二份，据有同等效力。本协议生效后作为双方开始进行股权转让工作应遵守的法律文件。

  9.2本协议不能代替双方拟签署的《股权转让协议》。任何一方不得以本协议为依据要求另一方进行股权转让交易。本协议与《股权转让协议》如有不同，以《股权转让协议》为准。

  第十条：争议解决

  双方如因本协议的内容、履行本协议发生争议，双方应协商解决，协商不成应向甲方所在地诉讼解决。

  五、交易目的、对公司的影响

  1、交易目的

  惠州安东五金塑胶电子有限公司是由文莱安东国际有限公司出资组建的外商投资企业，占地面积约12万平方米，地处广东省惠州市博罗县龙溪镇龙桥大道旁。产品涉及医疗复健器材及配件、电子散热器及配件、五金塑胶电器及配件，主营业务医疗复健器材及电子散热器因为品质优良、稳定及信誉良好，产品供不应求且远销国内外市场。安东公司在努力创造经济效益的同时，也不忘社会效益和自己应承担的社会责任。在环境保护方面，公司投入巨资购买污水处理设备，修建污水处理工程，同时在生活区及厂区种植草地及树木，在净化空气的同时也美化了环境。正因为如此，安东公司多次被当地政府评为先进外商投资企业，多次受到嘉奖。

  公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。本次交易的核心在于土地、厂房以及环保资质等，安东国际有限公司需对标的公司其他资产、债权及债务进行清理和剥离。结合标的公司的地理优势和春兴精工的资本与技术优势，本次股权收购交易有助于公司建立辐射珠三角地区的生产基地, 进而提高公司的综合竞争力，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

  2、对公司的影响

  因本协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。

  六、风险提示

  1、本次签订的为《意向性协议》，本次股权收购事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本《意向性协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司与标的公司股东签订的《股权转让意向性协议》

  2、苏州春兴精工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

  特此公告！

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月21日

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-005

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于开展商品期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月20日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》、《商品期货套期保值业务管理制度》及《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。因公司业务发展需要，需开展原材料期货套期保值业务，现将相关情况公告如下：

  一、开展套期保值业务的目的

  公司开展原材料期货套期保值业务，主要是为了锁定公司原材料采购价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

  二、期货套期保值业务的开展

  由公司董事会授权公司管理层开展期货套期保值业务，并按照公司建立的《商品期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

  三、开展套期保值业务的情况

  （一）套期保值交易品种

  公司开展的期货套期保值业务仅限于境内外期货交易所挂牌交易的铝、铜、银期货合约。

  （二）预计投入资金

  1、业务期间：公司第三届董事会第六次会议审议通过之日起一年内；

  2、投入资金：公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币2000万元（含2000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）；

  3、资金来源：公司自有资金。

  四、套期保值的可行性分析

  1、公司由董事会授权公司管理层作为决策组，负责公司期货套期保值业务的审批决策及管理，资金部、财务部、内审部、各事业管理部等职能部门中人员组成交易组、核算组及风控稽核组，负责期货业务相关事项的具体执行及风险控制。

  2、公司已经颁布的《商品期货套期保值业务管理制度》，作为进行期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度，其对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，能够有效的保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

  3、公司目前的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务的所需保证金及后续护盘资金。

  五、套期保值风险分析

  公司进行期货套期保值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、客户违约、政策等方面的风险，具体如下：

  1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

  2、资金风险：期货交易按照公司《商品期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动幅度较大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

  3、内部控制风险：期货交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

  4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等问题。

  5、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

  6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲原材料价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于在境内外的期货交易所交易的铝、铜、银期货合约，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币2000万元（含2000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

  5、根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

  6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

  七、会计政策及核算原则

  公司套期保值交易的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期保值》相关规定执行。

  八、独立董事的独立意见

  公司开展原材料期货套期保值业务，是为了有效防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的商品期货套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的商品期货套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。独立董事同意公司开展商品期货套期保值业务。

  九、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：鉴于公司业务的发展需要应对原材料价格波动带来的风险，且公司目前需求的主要原材料为国内期货交易所上市的交易品种，存在活跃的市场，通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险，具有一定的必要性；公司开展的商品期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关，同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《商品期货套期保值业务管理制度》作为进行商品期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度。保荐机构对公司第三届董事会第六次会议审议通过公司开展商品期货套期保值业务无异议。

  十、备查文件

  1、 《第三届董事会第六会议决议》

  2、《独立董事关于开展商品期货套期保值业务的独立意见》

  3、《中泰证券股份有限公司关于苏州春兴精工股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》

  4、《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》

  特此公告！

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月21日