证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了扩大公司固体废物循环利用业务，全面进军工业危险废物综合处理领域，基于郴州市玺成环保科技有限公司已经取得郴州市工业危险废物综合处置服务中心（一期总库容约80万立方米，二期总库容约170万立方米）的相关环评、土地规划等行政许可，具备实施建设郴州市工业危险废物综合处置服务中心的前置条件，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与长沙市玺成工程技术咨询有限责任公司（以下称“乙方”）及张剑锋（以下称“丙方”）经友好协商，一致同意共同合作建设郴州市工业危险废物综合处置服务中心，将乙丙方持有的郴州市玺成环保科技有限公司（下称“目标公司”）18.18%股权转让给公司，在进行上述股权转让的同时，由甲方以自有资金对目标公司增资4500万元，增资后甲方所持有的目标公司股权为55%。三方于2016年1月20日签署了《股权转让及增资协议》（以下称“本协议”）。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让及增资协议不需要提交公司董事会、股东大会审议。

  本次签署股权转让及增资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、 投资主体介绍

  本次投资主体为公司，无其他投资主体。

  三、交易对方基本情况

  本次股权转让的交易对方为目标公司的股东长沙市玺成工程技术咨询有限责任公司和张剑锋，基本情况如下：

  （1）长沙市玺成工程技术咨询有限责任公司

  公司名称：长沙市玺成工程技术咨询有限责任公司

  法人代表人：罗大庸

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：100万元

  住所：长沙市雨花区新建东路88号3楼116房

  营业范围：环保工程及相关工程技术的咨询；经济信息咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  （2）张剑锋

  姓名：张剑锋

  身份证号：3624**********0015

  住所：长沙市天心区赤岭路95号

  四、目标公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：郴州市玺成环保科技有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法人代表：罗大庸

  注册资本：1000万人民币

  成立日期：2015年5月22日

  住所：湖南省永兴县便江镇永兴大道487号（县环保局办公室512房）

  经营范围：环境保护领域内的技术研发和技术推广服务，工业固体废物治理等环境治理业服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、股权结构情况

  本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让及增资完成后，目标公司的股权结构变为：

  ■

  3、目标公司的财务状况

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字[2016］第1030号），截止到2015年10月31日，目标公司的主要财务数据如下：

  ■

  4、目标公司的主要业务情况

  （1）目标公司已完成了申请工业危险废物综合处置项目所必需的文件：

  ①编制了《郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程可行性研究报告》；永兴县规划局出具了《关于郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程一期建设项目选址意见》（2015年9月9日），该文件确认该项目一期建设项目选址（永兴县柏林工业园柏林大道侧，青路村，用地面积113294平方米〈170亩〉，用地性质为工业用地〈M3〉）符合规划要求；

  ②郴州市国土资源局出具了《关于郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程一期建设项目用地预审意见》（2015年9月23日），该文件确认该项目符合国家产业政策和供地政策，同意通过项目用地预审，并要求在项目批准后，依法办理建设用地报批手续；

  ③郴州市发展和改革委员会出具了《关于郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程节能评估报告表的批复》（2015年9月28日），该文件原则同意《郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程节能评估报告表》评估意见；

  ④永兴县人民政府已经召开各主管部门及目标公司参加的关于“郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程建设项目调度”的会议，并制作了《关于郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程建设项目调度会议纪要》（2015年8月17日），该会议安排了项目建设的相关工作，并决定保持原选址柏林工业园内工业大道北面、工业大道东面库区填埋场东面约280亩作为二期建设；

  ⑤其他申请项目立项必须的文件。

  （2）依据上述文件，郴州市发展和改革委员会已经出具了《关于核准郴州市工业危险废物综合处置服务中心工程（一期）的批复》。

  （3）目前，目标公司需继续办理建设用地、建设报批等手续，以开展项目工程建设。

  五、合同的主要内容

  1、目标公司资产及负债状况

  （1）乙、丙方确认:截至2015年10月31日，目标公司应付款不超过800万元（乙丙方为目标公司筹备设立及为目标公司项目立项垫付的费用）。自2015年11月1日至本协议签订之日，目标公司对外支付款项约160万元，均为经营性债务，且已形成相应资产及完成对应的工作，或对应的建设或工作虽然仍在进行中但在相应债务范围内。

  除以上所述之外，目标公司无其他债务，既有债务中无非经营性债务，目标公司未以其资产或以其名义为任何单位或个人提供抵押、保证等任何形式和内容的担保。

  （2）乙、丙方确认及保证：目标公司上述资产和财务状况属实，无虚假、隐瞒；2015年10月31日前及2015年10月31日后至本次股权转让完成之日，目标公司负债所完成的工作、所获得的可行性研究报告、各项评定、评估、认定、批准文件、行政手续及其他手续合法有效，所形成的资产不会减少，不会产生非经营性债务。

  （3）甲乙丙三方确认：目标公司截至基准日的资产、债权债务及财务状况以中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字［2016］第1030号”《审计报告》为准；同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2015）第255号”《资产评估报告书》作出的目标公司投资价值评估值作为本协议项下确定股权转让价款及增资、增资后股权比例的参考依据。审计、评估基准日均为2015年10月31日。

  2、乙、丙方确认并声明：

  （1）根据目标公司与永兴县人民政府的协商，永兴县人民政府已经确定实际出让给目标公司的项目用地（包括一期和二期）的出让价格不超过5万元／亩，且目标公司已经与永兴经济开发区管理委员会签订了关于项目用地享有优惠政策的《郴州市工业危险废物综合处置服务中心项目合同书》。

  （2）该项目申请了国家“十二五”重金属治理专项资金3600万元，根据目标公司与永兴县人民政府的协商，永兴县人民政府已经确定并承诺将该资金全部作为给予目标公司的项目建设补贴资金，将按一期工程进度拨付给目标公司，一期工程建设竣工验收后（不超过竣工验收后三个月）即全部付清。

  （3）永兴县人民政府在“十一五”重金属治理期间，已从国家获得重金属治理资金，本项目一期工程建成后，目标公司即能及时与永兴县人民政府主管部门签订服务采购协议。

  （4）乙、丙方保证郴州市工业危险废物综合处置服务中心项目真实、合法，项目取得过程中无违法违规行为，否则，一切后果包括由此而给目标公司或甲方造成的经济损失包括但不限于行政罚款及其他经济处罚、赔偿、相关资金返还等均由乙、丙方连带承担。发生前述情形时，只要甲方提出，乙、丙方即须按甲方收购乙、丙方股权的价款和增资时的出资额总额本息无条件收购甲方所持有的目标公司全部股权，并赔偿甲方所遭受的其他直接经济损失。

  3、股权转让及增资

  甲乙丙三方同意并确认：参照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2015）第255号”《资产评估报告书》，目标公司股权总值确定为5500万元，该股权总值为确定本协议项下股权转让价格及增资、增资后股权比例的依据。

  （1）股权转让

  ①乙丙方转让给甲方合计18.18%的目标公司股权，转让价格合计1000万元（5500股权总值×18.18%），其中，乙方转让9.27%，甲方应付乙方股权转让价款509.85万元；丙方转让8.91%，甲方应付丙方股权转让价款490.15万元。

  ②乙丙方所转让的股权经工商登记变更至甲方名下后，甲方即将合计应付乙丙方的股权转让价款1000万元作为乙丙方向目标公司的出资，代乙丙方直接支付至目标公司帐户，就此视为乙丙方已经收到股权转让价款，并已经缴足其向目标公司认缴的出资。

  ③因本次股权转让发生的各方应交税费，由各方依法承担并依法自行缴纳。

  （2）增资

  ①在进行上述股权转让的同时，由甲方单方认缴对目标公司的出资4500万元，增资后甲乙丙各方所持有的目标公司股权比例按各方出资额所占股权总值的比例确定。据此，甲方认缴的新增出资中的818.3万元计入目标公司新增注册资本，其余3681.7万元计入目标公司资本公积金。由此，目标公司的注册资本即变更为1818.3万元。

  ②本次增资的工商登记办理完成后十个工作日内，甲方即先缴付认缴的出资1500万元，剩余认缴的出资3000万元根据项目进度，在不影响项目建设的前提下，逐笔缴付。

  4、股权转让和增资后的目标公司法人治理结构

  （1）目标公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙、丙方各委派一名，董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

  （2）目标公司总经理由董事长提名，经董事会任免，任期三年，可连任；财务总监（财务负责人）由甲方委派，董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

  （3）目标公司设监事一名，任期三年，由乙丙方共同委派，可以连任。公司董事、高级管理人员不得担任监事。

  5、股权转让前债权债务及公司收益的处理

  （1）目标公司所有债权（如有）归本次股权转让后的目标公司所有；经审计确认的（按“勤信审字［2016］第1030号”《审计报告》）截至2015年10月31日的目标公司债务中不超过800万元的债务由股权转让后的目标公司承担，超过800万元的部分及《审计报告》以外的债务，包括但不限于未披露、未知、潜在、或有的债务，均由乙、丙方连带承担。

  上述800万元债务为乙、丙方已经为目标公司垫付的或／和目标公司需要支付给第三人的目标公司筹备费用、开办费用、运营费用、项目费用、建设费用等全部费用，具体明细见本协议附件。

  上表所形成的债务（以800万元为限）由目标公司在乙、丙方缴足认缴的出资后即予清偿，其中，债权人为乙、丙方的，乙、丙方需向目标公司提供债权凭证（包括有效发票等），且乙、丙方指定乙方为收款人，无论是目标公司对乙方的债务还是对丙方的债务，目标公司均将应付款支付至乙方指定账户；债权人为第三人的，目标公司在乙、丙方提供相关合同并经乙、丙方和债权人确认后才予清偿。如目标公司清偿完前述800万元债务后，仍有第三人向目标公司主张债权，则由乙、丙方承担连带清偿责任，乙、丙方也无权再向目标公司主张任何债权。

  乙丙方应当协助目标公司促使相关合同当事人依约履行完毕《800万合同执行情况表》中迄今尚在履行的合同。

  （2）目标公司在2015年10月31后直至本次股权转让完成（所转让股权登记至甲方名下）之日用于目标公司的建设资金（工程费用）和正常运营费用，由目标公司承担。前述建设费用应当在市场公允价的基础上形成相应的资产，超过市场公允价的，超过部分由乙、丙方连带承担；前述运营费用中包括合理的办公费用、目标公司从乙方借用人员的工资和应由企业承担的社保费，以及借用人员异地工作补贴（每人每月1000元）。借用人员费用由目标公司根据乙方的工资发放等支付凭证支付给乙方。股权转让完成后，前述人员是否继续借用及其待遇，由目标公司决定，不再借用的，由乙方收回。

  股权转让完成后，由甲方委派至目标公司的财务负责人与乙、丙方共同核对确认上述费用。超过上述范围的目标公司债务，包括但不限于未披露、未知、潜在、或有的债务，均由乙、丙方连带承担。

  （3）如本次股权转让前目标公司有违法、违规行为，由此导致目标公司被行政罚款的，该罚款由乙、丙方连带承担。

  （4）本次股权转让及增资前的目标公司收入，归股权转让后的目标公司所有，由股权转让及增资后的目标公司股东分享。

  六、本次股权转让的定价依据和资金来源

  根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2015）第255号”《资产评估报告书》，经各方协商确定，目标公司股权总值确定为5500万元，该股权总值为确定本协议项下股权转让价格及增资、增资后股权比例的依据。

  本次股权收购所需的资金来源为公司自有资金，本次收购不会对公司财务状况产生重大影响。

  七、对公司的影响

  1、郴州工业固体废物市场量巨大，工业危废处理亟待解决

  郴州是有色金属回收利用基地，也是铅锌银回收基地，重金属工业固体废物总量巨大。据统计，郴州市每年仅冶炼回收企业产生的脱硫石膏渣与碱渣(HW48-331-020-48)的数量就在23万吨左右，锌冶炼及回收系统产生的铜镉渣(HW48-331-008-48)约2万吨/年，铅冶炼及回收系统产生的高砷烟尘灰(HW48-331-014-48)约7万吨，冶炼废水处理站污泥(HW48-331-022-48)主要包括：处理污酸产生的酸泥约5万吨/年，含铊污泥约10吨/年，还有其他工艺废水处理站产生的污泥数万吨/年。因此，为改善郴州市生态环境及促进其有色产业集群的健康快速发展，巨量的工业危险废物处理亟待解决。

  2、收费制模式成熟，危险废物处理具有良好的盈利能力

  目前，国家实行危险废物处置收费制度，变行政事业性收费为经营服务性收费，鼓励企业危险废物处置设施的建设和运营。随着环保治理的严格化，重金属工业废物，尤其是危险重金属废物，必须妥善、安全处置，因此，未来危险废物处置具有巨大的市场空间和较强的盈利能力。公司本次投资的湖南郴州工业危险废物处理中心的设计处理规模为一期总库容约80万立方米，二期总库容约170万立方米，将打造成为华中地区规模最大、品种最全的工业危险废物处理中心之一。

  3、利用公司先进的固体废物循环利用技术，打造危废处理新模式

  格林美一直致力固体废物循环利用，具有全产业链回收技术优势，对稀有金属、贵金属、重金属废物处理经验丰富；公司位于湖北荆门的循环利用产业园，建有全产业链的钴镍钨、贵金属回收利用与废渣废泥全产业链处理体系；公司于2014年收购了扬州宁达贵金属有限公司，其下属子公司扬州杰嘉固废处置有限公司为江苏省 8 家危险废物填埋处置许可企业之一，是扬州地区唯一的工业固废处置填埋的企业，并且其危险废物处置资质许可涉及国家危险废物名录中的约26类废物，拥有先进的固废处理技术和丰富的经验；本次公司投资郴州固废处理项目，可结合公司先进的固废循环处理技术，不仅对危险废物进行科学处理和安全填埋处置，而且对可回收利用的危险废物将尽可能进行综合利用或回收处理，从而实现危险废物“减量化、资源化、无害化”。

  4、打造格林美覆盖东西南北的固体废物处理体系

  目前，公司已在湖北、江西、河南、天津、江苏、山西等地设有十二大循环产业园，贯穿南北，链接东西，形成了覆盖全国的循环产业基地。本次投资湖南郴州工业危险废物处理项目，联合扬州杰嘉固废处理基地、湖北荆门固体废物处理基地，形成覆盖长三角、珠三角经济圈的危险废物处理体系，从而进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  八、其他

  本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告

  格林美股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年一月二十日

  备查文件：

  《股权转让及增资协议》