证券时报多媒体数字报

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-06

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届二十五次董事会(临时)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届二十五次董事会(临时）于2016年1月19日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投标的议案》

  本公司二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司(以下简称“公路桥梁”)、山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设”)及全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟参与山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)潍日高速公路第一标段、第二标段、第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，中标后签订投资合作协议，通过对项目施工收入和投资回报获得收益。

  公路桥梁拟参与第一标段施工，根据招标文件，第一标段工程施工投标上限为18.20亿元，拟参与投资约7.7亿元。

  鲁桥建设拟参与第二标段施工，根据招标文件，第二标段工程施工投标上限为17亿元，拟参与投资约7.7亿元。

  路桥集团拟参与第三标段施工，根据招标文件，第三标段工程施工投标上限为29亿元，拟参与投资约13亿元。

  因本项目由招标方通过招投标方式选择确定交易方，本次交易尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  本次交易对方为公司控股股东、关联法人山东高速集团有限公司。因此，该交易形成关联交易，关联董事徐春福先生与一致行动人公司第二大股东山东高速投资控股有限公司派出董事张伟先生回避表决。公司三位独立董事黄磊先生、王乐锦女士、朱玲女士事前对该议案认可，亦发表了独立意见。

  本次交易中涉及施工合同关联交易金额上限为64.20亿元，与投资有关的关联交易金额约28.40亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  具体详见刊登在2016年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的公告》、《山东高速路桥集团股份有限公司关于与控股股东共同投资潍日高速公路项目的公告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  (二) 审议通过了《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2016年2月5日在公司二楼会议室召开2016年第三次临时股东大会，具体详见2016年1月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、第七届董事会(临时）第二十五次会议决议。

  2、独立董事关于潍日高速公路项目投标的独立意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年1 月19日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-07

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  ㈠股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  ㈡股东大会的召集人：公司董事会

  本次会议的召开已经公司第七届董事会第二十五次(临时)会议审议通过

  ㈢会议召开的合法、合规性本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ㈣会议召开的时间：

  1、现场会议时间：2016年2月5日14：30

  2、网络投票的日期和时间为：2016年2月4日-2月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月5日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年2月4日15:00-2016年2月5日15:00期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

  ㈥出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2016年1月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  ㈦会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

  ㈧股权登记日：2016年1月28日

  二、会议事项

  （一）、会议审议事项

  审议《关于荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投标的议案》

  上述审议事项详见2016年1月21日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cnnfo.com.cn）的《公司第七届二十五次董事会(临时)决议公告》、《公司关联交易公告》、《公司关于与控股股东共同投资潍日高速公路项目的公告》。

  三、现场会议登记方法

  ㈠登记方式

  出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

  ㈡登记时间

  2016年2月4日9:00—11:30，13:00—17:00 2016年2月5日9:00—11:30至现场会议召开前。

  ㈢登记地点

  山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

  ㈣登记办法

  1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，还应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证到公司办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

  ㈠通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360498

  2、投票简称：“山路投票”

  3、投票时间：2016年2月5日 9:30—11:30、13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  4、在投票当日，“山路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。股东投票的具体程序为:

  (1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”

  (2) 输入证券代码：360498

  (3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5) 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  (6) 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月4日15:00(现场股东大会召开前一日)，结束时间为2016年2月5日15:00(现场股东大会结束当日)。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，应当先在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  五、会议联系方式

  (一)会议联系人：赵晓玲、汪丽雁

  (二)联系电话：0531--87069908

  (三)传 真：0531-87069902

  (四)地 址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

  (五)邮编：250021

  (六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年1月19日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

  ■

  以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

  委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

  委托人身份证号或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-08

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本公司拟参与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段(以下简称“潍日高速公路”)第一标段、第二标段、第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，预计关联交易金额上限为64.20亿元。其中，预计与投资有关的关联交易金额约为28.40亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。

  2、本次交易对手方为本公司控股股东高速集团，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、2016年1月19日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议（临时），以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投标的议案》，关联董事徐春福先生、张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。三位独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  一、关联交易概述

  （一）山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”)二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司(以下简称“公路桥梁”)、山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设”)及全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟参与高速集团潍日高速公路第一标段、第二标段、第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，中标后签订投资合作协议，通过对项目施工收入和投资回报获得收益。

  公路桥梁拟参与第一标段施工，根据招标文件，第一标段工程施工投标上限为18.20亿元，拟参与投资7.7亿元。

  鲁桥建设拟参与第二标段施工，根据招标文件，第二标段工程施工投标上限为17亿元，拟参与投资7.7亿元。

  路桥集团拟参与第三标段施工，根据招标文件，第三标段工程施工投标上限为29亿元，拟参与投资13亿元。

  （二）本次交易将构成关联交易。

  （三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联人基本情况：山东高速集团有限公司

  住所：济南市历下区龙奥北路8号

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：孙亮

  注册资本：2,005,641.516万元人民币

  营业执照注册号：370000018011482

  经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）历史沿革：高速集团的前身为成立于1997年7月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997年7月2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。

  最近一年的财务指标：高速集团2015年度审计尚未完成，2014年末总资产为3,117.27亿元，所有者权益总额为699.58亿元；实现营业总收入435.03亿元，实现利润总额30.03亿元。

  （三）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易类型：工程施工总承包以及参与关联人投资项目

  （二）交易标的主要情况

  潍日高速公路路线全长152.191公里，其中第一标段全长42.90公里、第二标段全长42.70，第三标段全长66.591公里。本公司二级子公司公路桥梁、鲁桥建设及全资子公司路桥集团拟参与高速集团潍日高速公路工程施工总承包单位的招投标，其中第一标段投标上限18.20亿元，第二标段投标上限17亿元，第三标段投标上限29亿元，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司。

  （三）交易的定价政策和定价依据

  本次交易通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》进行。

  四、交易协议的主要内容

  本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。

  五、交易对本公司的影响

  本次交易系本公司二级子公司公路桥梁、鲁桥建设及全资子公司路桥集团参与高速集团潍日高速公路工程施工总承包单位招投标，涉及施工金额合计约64.20亿元，占公司2015年度营业收入（未经审计）的86.21%，对公司的经营业绩将有积极影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易金额

  经估算，本公司与高速集团本年1-19日累计已发生各类关联交易金额约为2.17亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：

  (一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

  (二)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  (三)公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  (四)本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议(临时)决议。

  2、独立董事关于潍日高速公路项目投标的独立意见。

  3、招标文件及补遗。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年1月19日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-09

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于与控股股东共同投资潍日高速公路项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约28.40亿元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。

  一、对外投资概述

  （一）山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”）二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司(以下简称“公路桥梁”)、山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设”)及全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟参与山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段（以下简称“潍日高速公路”）第一标段、第二标段、第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，中标后签订投资合作协议，通过对项目施工收入和投资回报获得收益。

  投资资金除一部分自有资金外，拟通过银行贷款等方式筹措。自潍日高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。

  公路桥梁拟参与第一标段施工，根据招标文件，第一标段工程施工投标上限为18.20亿元，拟参与投资7.7亿元。第一期3.85亿元在施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期3.85亿元在开工之日起1年内到位。

  鲁桥建设拟参与第二标段施工，根据招标文件，第二标段工程施工投标上限为17亿元，拟参与投资7.7亿元。第一期3.85亿元在施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期3.85亿元在开工之日起1年内到位。

  路桥集团拟参与第三标段施工，根据招标文件，第三标段工程施工投标上限为29.00亿元，拟参与投资13亿元。第一期6.5亿元在施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6.5亿元在开工之日起1年内到位。

  （二）本次交易涉及公司与控股股东共同投资，本次交易将构成关联交易。

  （三）本次交易议案已经公司第七届董事会第二十五次会议(临时)审议通过，关联董事徐春福、张伟回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方名称：山东高速集团有限公司

  住所：济南市历下区龙奥北路8号

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：孙亮

  注册资本：2,005,641.516万元人民币

  营业执照注册号：370000018011482

  经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）历史沿革：高速集团的前身为成立于1997年7月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997年7月2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。

  最近一年的财务指标：高速集团2015年度审计尚未完成，2014年末总资产为3117.27亿元，所有者权益总额为699.58亿元；实现营业总收入435.03亿元，实现利润总额30.03亿元。

  （三）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的和交易类型

  交易标的：以股权信托模式参与出资项目公司

  交易类别：参与关联人投资项目

  （二）交易标的主要情况

  潍日高速公路全长152.191公里，经潍坊市潍城区、安丘市、诸城市、日照市五莲县、东港区，与日兰高速相接。其中第一标段全长42.9公里， 第二标段全长42.7公里，第三标段全长66.591公里，计划总工期36个月，批复初步设计概算总金额113.1亿元。

  （三）交易的定价政策和定价依据

  根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》：

  1、投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资金额总计约28.40亿元。

  2、投标人投资回报：以资金实际到位时间为计息起点，年化收益不高于5年期同期银行贷款基准利率，进入回购期前，计息不付息，计复利。

  3、回购期分三期回购，每一期间隔365天。第一期回购期起点为通车满一年之日。

  4、投标人投资资金分两期足额到位，拨付至项目公司基本账户：第一期时点为施工合同签署至项目公司完成注册起5个工作日内，金额为总投资额的50%；第二期时点为开工之日起1年内，金额为总投资额的50%。

  5、投标人中标后，与招标人签署投资合作协议，并通过委托的第三方信托或基金公司签署项目公司出资协议。

  本次投资通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。

  四、交易协议的主要内容

  本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。

  五、交易对本公司的影响

  本次交易系本公司二级子公司公路桥梁、鲁桥建设及全资子公司路桥集团参与高速集团潍日高速公路工程施工总承包单位招投标，该项目预计综合回报率约在10%左右。本次交易符合国家产业政策的发展方向，若本公司通过本次交易中标潍日高速公路第一标段、第二标段、第三标段工程施工总承包项目，将对公司的经营业绩有较大提高。

  六、对外投资的风险分析

  本次交易拟以“投资施工一体化”方式实施，若公路桥梁、鲁桥建设、路桥集团中标，需要投入总计约28.40亿元，采用股权信托模式与高速集团成立项目公司，存在投资回收风险。本公司拟在项目中标后，就投资合作协议的具体内容和高速集团进行详细的谈判沟通，进一步明确股权信托合资项目公司的投资比例、股权结构，投资资金的收益、回收保证等事项，力争将相关投资风险降低到可控范围。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议(临时)决议；

  2、独立董事关于潍日高速公路项目投标的独立意见；

  3、招标文件及补遗。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月19日