证券时报多媒体数字报

  （上接B102版）

  3、假设情形3:2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%

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  二、 本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将有所增加,总股本亦相应增加。公司拟将本次发行募集资金用于针对欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

  三、 本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行的必要性分析

  1、符合国家节能减排的政策导向

  2013年2月,国务院办公厅正式下发了《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》,明确提出了“开展先进制造工艺和加工装备技术改造”、“完善并严格执行机动车及发动机环保型式核准制度、机动车污染物排放标准”、“加快推广应用先进节能内燃机产品”、“加大对内燃机节能减排技术研发的投入力度,加大内燃机工业技术改造投入力度”、“对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业,在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究按照规定给予奖励”等内容。

  国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》,明确将“高效内燃机”作为“节能与新能源汽车”子项大力推动突破发展的重点领域,同时提出了“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”等内容。

  上述文件对我国内燃机工业节能减排提出了明确的发展战略和目标要求。为落实国家节能减排总体发展战略,内燃机工业应强化自主创新研发、加速共性基础技术平台建设、实施智能化制造、加快实现产业技术升级,支撑配套整机产品技术进步和产业发展。

  2、符合环境保护和大气治理的社会需要

  近年来我国许多城市雾霾天气大面积频繁发生,已严重威胁到人们的生命安全和健康,社会对大气环境污染的容忍度越来越低。中美大气化学领域专家最新研究显示,出现霾的根本成因是城区交通排放的大量挥发性有机物、氮氧化物和工业生产排放的大量二氧化硫经化学转化生成的颗粒物。因此节能减排、环境保护已成为刻不容缓、急需解决的社会问题。

  在上述背景下,环境保护部通过制定、修订重点行业排放标准倒逼产业转型升级,减少污染物排放,改善环境质量。2015年制定并会同国家质检总局发布了6项国家大气污染物排放标准。6项标准可以大幅削减颗粒物(PM)、氮氧化物(NOx)、二氧化硫(SO2)、挥发性有机物(VOC)、重金属等污染物排放,促进行业技术进步和环境空气质量改善,有效防控环境风险。

  本次募集资金投资项目的欧VI标准柴油发动机汽车行驶每公里碳烟排放低于5毫克,一氧化氮排放低于80毫克,两项指标分别仅是国IV标准的五分之一和四分之一,提前研发、生产、推广使用欧VI标准柴油发动机将无疑是以实际行动对国家大气污染治理的大力支持。

  3、符合云内动力实现可持续发展的要求

  目前,国五排放标准已在部分城市试点实施,国家相关部门预计在2016年底完成国六排放标准草案编制并颁布,预计2020年全国范围内正式实行机动车国六排放标准。只有提前布局高排放标准发动机研究,才能保持公司产品的市场竞争力。通过本次募集资金投资项目的实施,能够实现公司欧VI产品尽快进入市场,符合国家产业政策和环保要求,将推动公司实现可持续发展。

  (二)本次非公开发行的合理性分析

  1、公司具有实施项目的技术创新能力和研发实力

  公司主要从事柴油机的开发、生产和销售,历经50多年的发展,现已成为中国汽车发动机行业龙头企业,是国家第二批创新型试点企业、高新技术企业,国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业,并获得国家国际联合研究中心、国家级企业技术中心等多个技术实力雄厚的认定。公司是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业,开发和生产能力居内同行业前列。

  公司通过自主创新、合作开发、引进消化、校企合作等多种方式进行技术创新。2005年国内首台具有自主知识产权、具有国际先进水平的D16TCI、D19TCI轿车用柴油机在云内动力下线,并于2013年完成了D19(欧V标准)搭载于上汽集团名爵MG6整车批量出口英国,目前公司已具备欧V柴油机的批量生产能力。

  2、节能环保型柴油发动机市场前景广阔

  随着电控喷油、高压共轨、废气再循环和废气后处理等技术的开发和应用推广,柴油发动机技术突飞猛进,其热效率平均高于汽油机20%到30%,即同等质量的汽车其每百公里油耗普遍比汽油发动机省油20%到30%。柴油车更经济、更节能、更省油、使用成本更低的认知已得到普通消费者的普遍认知,欧洲发达国家目前乘用车的柴油化率平均已达到50%以上,亚洲部分国家乘用车的柴油化率持续增长,而国内柴油化率还处于比较低的水平。

  随着社会经济的发展和人民生活水平的提高,不管是在乘用车还是商用车市场,消费者对车辆和动力的舒适性、动力性、安全性、可靠性、经济性、驾驶性等方面的要求也越来越高,同时越来越重视汽车的使用成本问题,这在城市物流、客运等商用车市场上最为突出,在以上这些领域柴油车的燃油经济性和使用成本优势更为明显。公司通过产品结构调整实现转型升级迎来了良好的发展机会。

  3、公司具有实施项目的产品和技术基础

  公司生产的云内动力D系列先进环保高效柴油机是引进、吸收消化当今欧洲最先进的柴油机技术,以再创新理念自主开发的新一代高效、节能、环保型柴油机,采用国际最新的柴油机先进核心技术,包括含双顶置凸轮轴四气门技术、无缸套合金铸铁缸体和高强度铝合金缸盖技术、电控高压共轨喷射技术、可变涡轮截面增压中冷技术、可变进气涡流控制技术、直流电机控制高EGR率控制技术等,废气排放现已达到欧V标准,噪音完全能满足目前世界各国的环保排放法规。通过产品技术升级和与整车的良好匹配应用开发,云内动力D系列先进环保高效柴油机完全具备满足欧VI排放标准和油耗限值要求的技术升级潜力,将在乘用车和商用车两大领域进行配套,市场应用更加广阔。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司的主要业务为柴油机的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金投向为欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目,主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。此次募集资金投资项目符合国家节能减排的产业政策。项目建成投产后,通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备,提升公司产品研发、生产能力,实现欧VI产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力,创造新的利润增长点,为将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者奠定坚实的基础。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司已建成达到欧五排放标准的发动机研发平台,拥有24个试验室,包括测试台架试验室、高压共轨电子喷射系统试验室、燃气发动机研制实验室、多功能发动机部件试验室等,实现了柴油机及燃气发动机的设计、开发、试验及测试功能。公司先后被认定为:国家级企业技术中心、高新技术企业、国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业、国家国际联合研究中心、国家燃气汽车工程技术研究中心分中心、博士后科研工作站。公司的技术团队具备竞品分析、标定、标准化等多种能力,五十多年一直专注于发动机产品的研究开发工作。公司在全国共设立了25个驻外机构以及覆盖区域广阔的特约售后服务网点,现有1,200余家特约售后服务站点和40余家配件代理商,形成了集产品销售、用户服务、配件供应、技术支持、信息收集为一体的营销网络和服务体系。

  公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同,公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

  四、 保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

  为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高公司的未来回报能力,公司及控股股东将采取的主要措施包括:

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司的主要产品为柴油机和配件,其中柴油机可分为商用车柴油发动机、D系列柴油发动机和非道路柴油发动机。目前公司正计划开发和推广油气混合发动机、新能源汽车动力总成等新产品。

  随着国内环保要求的升级,车用柴油机行业受国Ⅲ向国IV产品转型的影响产销同比大幅下降;非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在近几年行业持续下滑的大背景下,公司加大了产品结构的调整力度,加快了产品创新升级,通过调整营销策略,提升售后服务质量等措施,公司近三年主营业务收入分别为222,238.00万元、229,421.28万元和222,755.60万元,业绩保持稳定,产品市场占有率有所提高,行业地位进一步提升。从国Ⅲ升级到国IV虽然短期内会对行业和公司的业务产生一定的影响,但有利于行业整体技术提升和市场集中度提高,有利于像公司这种具有较强技术积累和超前准备的企业进一步做大做强。

  同时,面对国家未来将要实施机动车国VI排放标准的政策要求和市场机遇,云内动力在现有满足国V排放标准柴油的D系列先进环保高效柴油机的基础上,积极筹划并已启动了针对满足欧VI排放标准柴油发动机的研发工作。同时,为满足国VI柴油机的研发试验平台需求和实现D系列国VI柴油机的规模化生产,云内动力将通过本次非公开发行募集资金,启动欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  (1)宏观经济波动的风险

  公司属于装备制造行业,与国家的宏观经济变化密切相关。一方面,公司主要产品发动机是装备制造行业的核心部件之一,包括工程机械、汽车、发电机组、轮船等装备设备。但上述装备设备受国家宏观经济波动的影响较大,自2011年来,工程机械、轮船等行业增长速度下降。另一方面,公司的主要原材料为铸铁、发动机零部件等,上述原材料同样受到整体宏观经济的波动影响。

  虽然公司在行业内具有较强的技术优势、工艺优势、品牌优势等核心竞争力,抵御经济周期性波动的能力较强,但国家宏观经济波动仍然会对公司的经营产生一定的影响。

  (2)环保政策升级的风险

  汽车尾气污染已经成为当今世界的共同难题,各国和各地区均出台大量治理汽车尾气污染的法律法规。我国目前也在积极治理汽车尾气污染,制定汽车尾气排放标准,对排放不达标的发动机产品严禁装配到汽车上。2016年1月14日,国家环境保护部、工业和信息化部发布2016年第4号公告,公布了分区域实施机动车国五标准:东部11省市轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车(仅公交、环卫、邮政用途)自2016年4月1日起实施;全国轻型汽油车、重型柴油车(客车和公交、环卫、邮政用途)自2017年1月1日起实施;全国重型柴油车自2017年7月1日起实施;全国轻型柴油车自2018年1月1日起实施。同时,国家相关部门正在组织制订国VI,预计在2016年底完成国六排放标准草案编制并颁布,预计2020年全国范围内正式实行机动车国VI。

  目前发行人的技术水平和自主知识产权在行业内处于领先位置,可以生产达到国IV、国V排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型柴油机,符合环保标准发展需求。尾气排放标准的逐步提高,为发行人凭借技术优势提升市场竞争能力带来了新的机遇,但随着环保要求的提高,发行人还需要继续加大研发投入,提升技术水平。若发行人未能有效提高技术水平,保持优势的技术地位,仍将面临环保政策变化带来的风险。

  (3)新能源汽车发展对传统发动机行业冲击的风险

  装备设备行业的动力主要为汽油、柴油、煤炭、天然气等能源,其中汽车行业主要为汽油和柴油。虽然全球科学家都在努力提高汽油和柴油发动机的效率,降低排放,并取得了较大的进步,但燃料电池和电动技术等新能源技术也快速发展,其中纯电动汽车目前已开始运用。但由于其成本较高、配套设施不健全等因素影响,仍只在部分地区和部分领域开始运用,大规模市场化仍需要较长时间。但未来随着技术的发展成熟,新能源汽车将对传统的汽油和柴油发动机行业产生较大的冲击。

  (4)固定资产折旧大幅增加风险

  截至2012年末、2013年末和2014年末,发行人合并报表口径固定资产账面价值分别为187,442.23万元、189,745.14万元和185,298.52万元,各期计提固定资产折旧金额分别为8,203.16万元、11,273.62万元和11,927.61万元,总体呈增加态势,主要是对机械设备和房屋及建筑物进行了计提。截至2014年末,发行人合并报表口径在建工程余额为19,557.42万元。未来,随着在建工程陆续转为固定资产,以及本次募投项目的陆续实施,发行人固定资产余额将进一步增加,发行人面临固定资产折旧大幅增加的风险。

  面对以上困难和风险,公司拟采取以下改进措施:为巩固公司既有市场优势和技术优势,不断通过自主研发、新产品开发和布局,通过新技术和新产品应对市场风险和政策风险,挖掘新的利润增长点。因此,公司拟运用本次募集资金进行欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造,实现欧VI产品尽快进入市场,提升公司产品研发、生产能力,以此适应我国治理环境污染要求日益严格、尾气排放标准逐步提高的趋势,增强企业产品在国内外市场上的竞争力,将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  1、切实降低公司运营成本

  (1)通过采用量价结合、集中采购、优质优价、创新供应模式等措施,实现供应商的有效整合,完成了供应商整合的目标,降低了采购成本;

  (2) 持续优化内外部物流体系,扩大并推进了成品框架箱使用线路,大力推进了零部件标准包装,减少采购和销售的物流成本;

  (3)通过实施三包索赔管理、产成品库存管理、供方质量管理等方式,完善服务体系、质量管理体系建设,降低了三包索赔、发动机仓储等销售及管理费用;

  (4)通过集中生产、错峰用电等措施,降低了单台耗电量;

  (5)持续完善推进标准化班组建设,通过细化现场管理流程,摸索新的现场管理模式,简化产品设计工艺等措施,实现了生产组织、工艺技术多位一体的持续降本。

  2、加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于针对欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。根据募投项目的可研分析,项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  3、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司未来发展战略是以创新为驱动,坚持老产品转型升级近期求生存,新产品创新驱动长远求发展的基本战略方针;实现以核心技术和终端市场创新为主体;建成国家级技术中心、国家工程技术研究中心和内燃机小缸径国家重点实验室。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模,进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期,提升公司的整体盈利能力。

  公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  5、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;公司已制定《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。

  2012至2014年度,公司进行了连续、稳定的现金股利分配,最近三年现金分红分别为3,403.80万元、4,765.32万元和4,794.08万元,占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为50.25%、32.34%和29.72%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达103.32%。

  本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十一日